出海越南：传统制造业的机遇与合规路径 —— 从苏纺集团的投资实践说起

当中国制造业面临 “成本上升、贸易壁垒” 的双重压力时，东南亚市场成为众多企业的 “第二增长曲线”，而越南凭借地理邻近、劳动力红利与政策支持，成为传统制造业出海的热门目的地。但 “热土” 之下暗藏风险：行业准入的 “负面清单”、ODI 备案的合规细节、跨境架构的税务优化，每一步都考验着企业的出海智慧。

本文将以襄策服务的苏纺集团（化名）投资越南案例为引，从投资浪潮背景、行业准入门槛、合规实操流程三大维度，拆解传统制造业企业布局越南的核心要点，为同类企业提供可参考的实践路径。

一、案例引入：苏纺集团的越南投资破局之路

苏纺集团是浙江一家深耕纺织行业 20 余年的企业，主营面料出口、家纺生产与棉花进口，国内设有 12 家子公司，产品远销欧美市场。2022年，受国内劳动力成本上涨、欧美关税壁垒影响，集团出口利润率下滑 15%，亟需通过海外设厂降低成本、贴近东南亚终端市场。

经过半年调研，苏纺集团决定以 “收购 + 新建” 模式布局越南：一方面收购胡志明市一家现有纺织工厂（缩短投产周期），另一方面在平阳省新建面料生产线（满足长期产能需求）。但在推进过程中，企业遇到三大核心难题：

1. 合规备案障碍：集团计划通过香港公司搭建贸易平台、新加坡公司进行投资控股，涉及 “大陆 - 香港 - 新加坡 - 越南” 四层架构，ODI 备案流程复杂，需明确资金流向与投资目的；

2. 行业准入模糊：纺织行业虽不在越南外资禁止清单内，但涉及环保审批、劳工标准等特殊要求，企业不确定是否需额外申请资质；

3. 税务成本高企：若越南工厂直接向大陆母公司分红，需缴纳 10% 预提所得税，如何通过架构优化降低税负成为关键。

最终，在襄策团队协助下，苏纺集团通过 “分步备案、架构优化、本地合规” 三大动作破局：先完成香港贸易公司与新加坡控股公司的 ODI 备案，再以新加坡公司名义收购越南工厂（利用新越双边税收协定将预提所得税降至 5%），同时协助企业完成越南环保审批与劳工登记，最终实现 6 个月内投产，首年即降低生产成本 22%。

苏纺集团的案例，正是中国传统制造业出海越南的缩影 —— 机遇与挑战并存，唯有精准把握合规要点，才能实现 “顺利落地、持续盈利”。

二、投资浪潮：越南为何成为传统制造业的 “新热土”？

近年来，中国传统制造业对越南的投资热度持续攀升，背后是多重因素的共同驱动，既有越南的 “吸引力”，也有中国企业的 “内生需求”。

（一）越南的核心投资优势

1. 区位与成本红利：越南与中国广西、云南接壤，陆运物流成本仅为海运的 1/3，且劳动力成本约为中国的 1/2（2024 年越南制造业平均月薪约 280 美元），对纺织、鞋类、家具等劳动密集型行业极具吸引力；

2. 政策支持力度大：越南政府将吸引外资作为经济发展核心策略，针对制造业，越南提供 “税收减免”（部分工业区前 4 年免征企业所得税，后 9 年减半征收）、“土地优惠”（工业用地租金低至 0.5 美元 / 平方米 / 月）等政策；

3. 市场潜力与贸易便利：越南人口超 1 亿，中产阶级规模扩大，内需市场潜力显著；同时，越南加入《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），可享受更低的关税壁垒，便于企业以越南为基地辐射全球市场。

（二）中国企业的 “出海动因”

对传统制造业而言，投资越南已从 “可选项” 变为 “必选项”：

• 成本转移需求：国内劳动力、土地成本持续上涨，纺织、家具等行业利润率压缩至 5%-8%，通过越南设厂可将成本降低 15%-25%；

• 规避贸易壁垒：部分欧美国家对中国制造业产品加征关税（如美国对中国家具征收 25% 关税），而越南作为 “第三国产地”，可有效规避贸易限制；

• 产业链布局需求：随着东南亚供应链逐步完善，越南已形成纺织、电子、机械制造等产业集群，企业投资越南可实现 “本地采购、本地生产、本地销售” 的产业链闭环。

据统计，截至 2024 年，中国对越南制造业投资总额已超 210 亿美元，主要集中在纺织（占比 35%）、电子（28%）、家具（15%）三大领域，TCL、海尔、美的等企业已在越南深耕 20 年以上，成为 “本土化运营” 的标杆。

三、准入门槛：越南外资政策的 “允许与禁止”

与中国类似，越南对外资实施 “负面清单 + 审批制” 管理，传统制造业企业投资前需精准把握 “能投什么、不能投什么、需满足什么条件”，避免触碰政策红线。

（一）鼓励投资的行业方向

2024 年越南《外国投资法》修订后，对中资企业的鼓励方向更明确，传统制造业中以下领域优先获得政策支持：

1. 高附加值制造业：如电子元器件生产、智能家电组装、纺织面料深加工（而非低端成衣代工），这类企业可享受额外税收优惠与土地补贴；

2. 绿色制造领域：如使用环保染料的纺织企业、采用节能设备的家具工厂，符合越南 “碳中和” 目标，可快速通过环保审批；

3. 产业链配套行业：如为越南本土电子、汽车产业提供零部件的制造企业，可纳入越南 “重点产业链扶持计划”，获得政府协调的供应链资源。

以苏纺集团为例，其新建工厂采用环保染色技术，符合越南 “绿色纺织” 政策，不仅缩短了环保审批时间（从 3 个月压缩至 1 个月），还获得了 10% 的土地租金减免。

（二）禁止与限制投资的行业

越南明确禁止 25 个行业的外资进入，传统制造业企业需重点关注：

• 绝对禁止类：包括天然林开发、水产捕捞（近海）、商品转口贸易中的 “暂进再出”（易引发走私风险），这类行业外资不得参与；

• 限制准入类：59 个行业需满足特定条件，与传统制造业相关的包括：

1. 矿产资源加工：需与越南国有企业合资，外资持股比例不超过 49%；

2. 纺织原料生产（如棉花种植）：需获得越南农业部门的专项许可；

3. 机械制造中的 “敏感设备”（如军工配套产品）：需通过国家安全审查。

（三）特殊合规要求

除行业准入外，传统制造业企业还需满足越南的 “隐性合规门槛”：

1. 劳工合规：越南《劳动法》要求企业为员工缴纳 “五险一金”（覆盖率 100%），且每周工作时间不超过 48 小时，加班需支付 150%-300% 加班费，违规企业将面临最高 2 亿越南盾（约 6 万元人民币）罚款；

2. 环保标准：纺织、家具等行业需取得 “环保许可证”，废水排放标准（如 COD 值需低于 50mg/L），企业需投入额外资金建设处理设施；

3. 本地化率要求：部分行业要求 “本地员工比例”，如制造业企业管理层中越南籍员工占比不低于 50%，技术岗位本地员工占比不低于 70%（外资企业可申请 2 年过渡期）。

四、合规实操：传统制造业投资越南的 “五步流程”

苏纺集团的实践表明，合规是投资越南的 “生命线”，企业需按照 “备案 - 架构 - 注册 - 运营 - 风控” 五步流程推进，每一步都需精准把控细节。

（一）第一步：完成国内 ODI 合规备案

这是中资企业出海的 “前置动作”，未备案的投资项目将面临资金出境限制，具体需注意：

1. 备案主体与范围：若涉及多层架构（如苏纺集团的 “大陆 - 香港 - 新加坡 - 越南”），需分别对香港、新加坡、越南的投资项目进行备案，明确 “每一层的投资金额、目的、资金流向”；

2. 材料准备：需提交《境外投资申请表》、投资项目可行性研究报告、股权架构图、资金来源证明（如银行授信函），若收购越南企业，还需提供目标公司尽调报告、资产评估报告；

3. 审批时效：省级发改委、商务部门审批通常需 15-20 个工作日，若涉及 “敏感国家 / 行业”（越南非敏感国家，纺织业非敏感行业），需报国家部委审批，时效延长。

襄策提示：部分企业为 “快速出境” 选择 “蚂蚁搬家” 式资金转移，这种方式已被列入外汇监管重点，一旦被查将面临罚款，甚至影响后续投资资格。

（二）第二步：搭建跨境投资架构

架构设计直接影响税务成本、资金流动性与风险隔离效果，传统制造业企业常用 “新加坡 / 香港夹层架构”，苏纺集团的架构设计逻辑具有代表性：

大陆母公司：作为最终决策与资金归集中心，掌握对海外项目的控制权，同时统筹国内供应链（如向越南工厂供应纺织原料），便于实现 “国内生产 + 海外加工” 的协同；

香港子公司：定位为全球贸易结算平台，利用香港 “自由港” 地位（无增值税、关税低），处理越南工厂的进出口贸易结算 —— 如越南工厂向欧美出口面料，通过香港子公司结算，可降低汇率波动风险，同时便于后续开展跨境融资；

新加坡子公司：作为对越投资控股中心，核心优势有两点：一是享受新加坡与越南的双边税收协定，越南工厂向新加坡子公司分红时，预提所得税从 10% 降至 5%，每年为苏纺集团节省 50 万美元税负；二是新加坡金融市场高度开放，资金流动自由，便于后续向越南工厂追加投资或进行跨境贷款；

越南子公司：作为生产基地，直接开展制造业务，享受越南本地的税收优惠与政策支持，同时需满足本地化运营要求（如本地员工比例、环保标准）。

（三）第三步：完成越南公司注册

越南公司注册需遵循 “属地原则”，不同省份的审批效率差异较大（胡志明市、河内市最快，约 15 个工作日；偏远省份需 30 个工作日），具体流程：

1. 选择公司类型：传统制造业企业首选 “有限责任公司（LLC）”，可设立 “单一成员 LLC”（100% 外资持股）或 “多成员 LLC”（合资），其中单一成员 LLC 注册流程更简单，适合独立设厂；

2. 注册资本要求：越南《公司法》要求注册资本需在公司成立后 90 天内实缴，制造业企业最低注册资本为 1000 万越南盾（约 3000 元人民币），但实际操作中，为满足银行开户、资质申请需求，建议注册资本不低于 10 万美元；

3. 法定代表人与授权人：法定代表人不限国籍，但若不在越南长期居住（每年停留不满 183 天），需委任 1 名越南籍授权人（需提供授权委托书并公证），负责处理工商、税务等日常事务。

（四）第四步：完成运营前合规登记

注册后需办理 “运营四证”，否则无法开展生产：

1. 环保许可证：向越南自然资源与环境部申请，需提交环评报告、废水处理方案；

2. 生产许可证：制造业企业需向工业与贸易部申请，明确生产范围（如 “纺织面料生产” 不可超范围从事 “成衣加工”）；

3. 税务登记证：向当地税务局申请，领取 “税号”，制造业企业通常适用 20% 企业所得税（符合条件的可享受减免）；

4. 劳工登记证：向越南劳动与社会事务部申请，登记员工信息，办理社保开户。

（五）第五步：建立本地化风控体系

越南的 “合规风险” 多来自本地化运营，企业需建立三大机制：

1. 政策跟踪机制：越南政策变动频繁（如 2024 年调整环保标准），建议聘请本地律师或专业团队，每月更新政策动态；

2. 纠纷解决机制：优先选择 “越南商事仲裁院” 解决纠纷（比法院诉讼效率高 30%），若涉及跨境争议，可约定 “新加坡仲裁中心”（中资企业更熟悉普通法体系）；

3. 资金风控机制：越南外汇管制较严，资金出境需提供 “贸易合同、完税证明”，建议通过新加坡公司进行资金归集，提高流动性。

五、结语：传统制造业出海越南的 “成功关键”

从苏纺集团的案例到行业整体实践，传统制造业投资越南的成功，并非 “简单复制国内模式”，而是需要做到 “三个结合”：

1. 合规与效率结合：ODI 备案、本地登记等合规流程不可省略，但可通过专业团队（如襄策）优化流程，缩短时间；

2. 成本与质量结合：越南劳动力成本低，但技能水平相对不足，企业需投入培训成本（如苏纺集团设立 “越南员工培训中心”），避免因质量问题影响市场；

3. 本土化与全球化结合：在满足越南本地合规要求的同时，利用越南的贸易协定优势（如 RCEP），将产品辐射至东南亚、欧美市场，实现 “以越南为节点，链接全球”。