某大佬上市前的365天：从开曼到37号文的秘密行程

去年年底，一家科技公司在港交所敲钟上市，市值一度突破300亿港币。舞台上，创始人手握铜锤，笑容灿烂，背后是闪烁的股票代码。台下媒体长枪短炮记录着这一幕，却没有人知道，他为了走到今天，悄悄筹备了整整一年——注册开曼公司、搭BVI控股层、设立香港子公司、为企业做ODI备案、为自己和核心团队办境外投资备案，甚至连资金出入境的路径都提前演练过。

如果把上市比作一场舞台剧，那么这些动作就是幕后团队日以继夜的排练。没有它们，就算舞台搭好，灯光亮起，也没有演员能登台。

第一步：架构搭建——选址的隐秘逻辑

海外上市第一关，是搭架构。很多人以为公司在哪注册都一样，但对于资本市场来说，注册地影响的不仅是法律适用，还关乎税务政策、投资人信任度。

典型链路是：BVI个人SPV承接创始人与核心团队股权 → 持有Cayman母公司（未来的Listco） → 由Cayman控股HK平台 → HK再控股中国境内WFOE，或通过WFOE与境内主体签协议。
这样设计的逻辑是：

• 持股与投融资：创始人/投资人用BVI做上层持股与期权池承接，Cayman集中治理与对接上市规则；

• 税协与结算：HK承担区域管理、投融资与分红/特许权使用费等结算；

• 监管与披露：自上而下口径一致，便于后续招股书披露和审计穿透；

• 灵活性：后续引入基金/二级市场减持、并购重组更顺滑。

第二步：创始人个人备案——先拿“合法身份”再谈出海

在企业动作之前，创始人和核心自然人先完成“居民个人境外投资外汇登记”（俗称37号文）。这一步把个人持有的BVI个人SPV与未来的Cayman母公司关系登记到位，明确受益所有人与持股比例。没有这张“身份证”，后面任何资金、股权过桥都会在银行或外管侧被质疑。
要点：信息口径与章程/股权协议一致；留存受益所有人、控制人、资金来源的底稿；与审计的沿革表前后呼应。

第三步：企业ODI备案——企业的“对外投资准入证”

在个人完成37号文之后，境内企业再办理ODI，用于设立或收购境外公司、实缴资本或并购。ODI打通的是“企业的钱”的合法通道：发改/商务的项目与主体要件、外汇局的资金进出、银行侧KYC与真实性审核。
要点：ODI材料与37号文登记穿透一致（股东、比例、路径、用途）；时间点与估值/重组基准日对齐，避免招股书来回修改。

第四步：资金路径设计——别让分红卡在半路

上市只是募资的开始，资金如何从境外公司回到境内投资人手里，是另一场持久战。
这位创始人在上市前，就和顾问团队把资金路径走了一遍：利润如何分红、税务如何申报、资金如何回流。提前演练的好处是，等到上市后真的要分红或回款，不会因为资料不齐或身份不匹配被卡在外汇环节。

幕后功课，决定台前风光

台上的敲钟和灯光，是一年甚至数年的幕后工作换来的结果。架构搭建、企业ODI备案、创始人个人备案、资金路径设计，缺一不可，而且环环相扣。

最怕的不是资本市场的波动，而是上市前才发现自己没有“合法身份”去接住资本。