中国企业海外资源投资合规研究报告（案例分析：洛阳钼业收购刚果（金）Tenke Fungurume 铜钴矿）

一、背景与投资动因

洛阳钼业（China Molybdenum，简称 CMOC）是中国重要的有色金属生产企业。2016 年，公司通过全资子公司以约 26.5 亿美元收购 Freeport-McMoRan 所持有的刚果（金）Tenke Fungurume（TFM）铜钴矿 56% 股权，并在 2019 年进一步增持。这一项目是近年来中国企业在非洲最大的资源类投资之一。

该收购有三大核心动因：其一，中国新能源产业快速发展，对铜、钴的需求急剧增加，海外矿产控制权直接关系产业链安全；其二，企业通过掌握全球领先的矿山资源，可在国际市场建立议价优势；其三，分散国内单一资源依赖，提升国际化竞争力。

二、投资架构与资金安排

根据洛阳钼业的公开公告，本次收购的直接实施主体为其全资子公司 CMOC Limited（注册地：香港）。该子公司完成了对 Freeport-McMoRan 所持股权的收购。

资金来源方面，公司披露主要依靠 自有资金与国际银团贷款。公告并未对跨境资金的具体路径、税务结构或进一步的持股架构进行详细披露。

这一安排表明，在大型境外收购中，中资企业通常会结合自有资金与境外融资，减少对境内资金直接汇出的依赖，从而降低外汇与资本流动方面的合规压力。

三、合规挑战与监管问题

1. 矿权与法律制度
   刚果（金）法律对外资矿权有严格的审批和备案要求，且政府拥有优先购买权。收购过程中，洛阳钼业需与当地矿业主管部门就矿权转让和后续税收贡献进行谈判。

2. 环境与社区责任
   TFM 项目位于当地社区聚居区域。投资后，企业需承担土地补偿、社区发展基金、基础设施建设等义务。同时，矿山排放、尾矿治理及水资源使用需符合环保标准，否则可能引发 NGO 抗议与国际舆论关注。

3. 税务与司法争议
   2022 年，刚果（金）政府曾指控洛阳钼业少报产量，导致矿山出口一度被暂停。最终，双方通过谈判和解，洛阳钼业同意增加财政贡献和本地投资承诺。这一过程反映出跨境投资在税务与司法层面的高度不确定性。

四、风险管理与应对策略

• 政治与合规联动：在资源国投资，必须同时考量国家财政诉求、政策稳定性与外交关系。

• ESG 与社会责任：环境与社会治理已成为核心要求，必须作为投资计划的组成部分。

• 资金合规：利用境外融资渠道有助于缓解跨境资金流动的监管压力，但仍需符合中国 ODI 和外汇管理规定。

• 持续沟通机制：企业应保持与政府、社区、环保机构的动态沟通，预留政策与法律变化的应对空间。

五、案例启示

洛阳钼业的 TFM 收购表明，中国企业“走出去”在资源型项目中面临的挑战不仅来自经济与市场，更来自法律、政治、环境和社会多重合规要求。境内企业在海外投资中必须强化事前尽职调查，完善合规架构，并持续关注政策动态，以确保境外项目能够稳定、长期运营。