境外直接投资展业规范

第一部分 总则

银行应按照“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则(下称“展业三原则”)有关要求，加强资本项目跨境人民币业务审核，切实防范业务风险。

一、加强真实性、合规性审核。银行应按照相关政策文件要求，根据不同业务类型和结算方式，制定并细化相应的内部审核标准，在前置部门审批情况、证明文件真实性、可用额度、业务背景等方面切实加强资本项目跨境人民币业务审核。

二、积极实施更高水平贸易投资便利化试点。银行应在各省级自律机制指导下，在落实“展业三原则”基础上，对于优质企业办理外商直接投资资本金、跨境融资（含全口径跨境融资及外商投资企业投注差模式下的外债）及境外上市募集资金调回等资本项目人民币收入资金在境内的支付使用提供便利化服务。

三、注重合理性分析。银行应结合客户经营、交易对手、资信状况、财务指标等情况，对业务需求进行合理性审查，确认业务办理的合理性。

四、了解资金实际来源。银行应穿透式了解客户办理资本项目业务的资金来源，有效识别和防范客户借道规避现行政策管理要求的行为，防范业务风险。

五、尊重客户币种选择。银行应充分尊重市场规律和客户意愿，按规定为客户办理资本项目跨境人民币业务。支持企业使用人民币跨境结算。凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，企业都可以使用人民币结算。银行应以服务实体经济、促进投资便利化为导向，根据跨境人民币政策，创新人民币金融产品，提升金融服务能力，充分满足客户真实、合规的人民币跨境业务需求。

六、防范投机套利造成的跨境资金流动风险。银行应根据国家宏观调控和宏观审慎管理要求加强跨境资金流动管理。不得引导或配合客户利用境内外汇率的差异等因素，通过资本项目跨境人民币业务渠道开展违反法规和政策要求的投机套利交易。

七、及时监测和处置异常交易。银行应加强对客户业务办理情况的持续性监测。对于客户的大额、高频等异常交易行为，应予以重点关注，详细了解原因；对于客户使用虚假材料、资金实际用途与申请不符、异常交易解释不清等可疑行为，应暂停为其办理业务，并及时向当地人民银行报告。

第二部分 境外直接投资业务具体审核规范

一、人民币境外直接投资业务

（一）业务定义

人民币境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准/备案，使用人民币资金通过设立、并购、参股等方式在境外设立或取得企业或项目全部或部分所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

（二）政策依据

1.《跨境贸易人民币结算试点管理办法》（中国人民银行、财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、中国银行业监督管理委员公告〔2009〕第10号）；

2.《境外直接投资人民币结算试点管理办法》（中国人民银行公告〔2011〕年第1号）；

3.《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发〔2011〕145号）；

4.《中国人民银行关于印发<人民币跨境收付信息管理系统管理办法>的通知》（银发〔2017〕126号）；

5.《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）；

6.《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）；

7.《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）；

8.《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）。

（三）客户识别

1.银行在为申请人办理境外直接投资项下的各项跨境人民币业务，包括为境外直接投资所涉主体办理跨境人民币账户开立、业务登记和资金使用等业务时，应当对客户进行识别。

2.审核境内机构境外直接投资企业相关合法注册文件及商务主管部门或国家发改委或国有资产管理部门或财政部门或金融主管部门相关文件，确保申请业务所需材料真实、合法、合规、齐全。

3.查询银行自身业务系统，确认客户非反洗钱、反恐怖融资、反逃税等方面的控制性对象。

4.查询外汇局资本项目信息系统，确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户不存在管控信息。

（四）客户分类

银行应对境外直接投资人民币业务客户实施分类管理。按照风险程度将客户划分为“可信客户”与“关注客户”，分别实施普通尽职审查措施和强化尽职审查措施。

1.可信客户

除关注客户外，其他客户均为可信客户。

2.关注客户

符合以下特征之一的，应列为关注客户：

（1）被人民银行列入《跨境人民币业务重点监管名单》的客户。

（2）被外汇局或其他监管部门纳入公开发布的限制性分类管理目录的，如货物贸易外汇管理分类为B、C类，资本项目业务被管控，公司的法人或实际控制人被纳入法院失信被执行人名单等。

（3）近一年内被人民银行、外汇局通报或被其他相关部门调查的客户，如涉及跨境人民币或外汇检查处罚案件信息、违法违规案例、风险提示案例、恶意规避跨境人民币或外汇监管案例、企业征信报告存在重大瑕疵的及其他不良行为记录的。

（4）客户身份信息存在疑问、背景不明的，或者无法获取足够信息对客户背景进行评估，如无正式固定办公经营场所、无准确联系方式，异地客户身份信息存疑，新创建业务关系的客户。

（5）机构成立时间不足一年的、生产经营不正常或正常生产经营时间不足一年的客户。

（6）交易明显不符常理或不具商业合理性的客户。

（7）交易规模与客户资本实力、投资总额、生产经营规模显著不符的客户。

（8）净资产小于零（资不抵债）和返程投资类客户。

（9）资金往来尤其是跨境流动、外汇收支存在明显异常的客户。

（10）投资主体为融资租赁公司、基金类机构、投资公司、咨询公司等不具有实际生产经营活动的机构以及合伙制企业。

（11）在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域开展的境外直接投资客户。

（12）自身资产总额低于其对外投资项目投资总额的机构（即母小子大情形）。

（13）投资资金并非来自投资主体自有资金的机构（不含股东借款）。

（14）境内投资主体短期内集中办理境外直接投资登记业务的机构、有“快设快出”行为的机构。

（15）境外投资项目与境内投资主体主营业务差异较大的机构。

（16）境内投资主体为异地机构、股东为异地机构或个人。

银行在进行客户背景调查时，应综合考虑客户或实际控制人身份、地域、行业、特点、历史交易等因素，合理划分客户风险等级，对于关注客户办理境外直接投资业务适用更加严格的尽职调查和业务审批程序。同时，银行有权根据跨境收支形势变化，将业务规模大、影响范围广的客户列为关注客户。

（五）业务审核

1.银行办理境外直接投资跨境人民币业务时，应坚持“了解你的客户、了解你的业务、尽职审查”的展业原则，切实履行尽职审查义务。通过尽职审查客户资料，全面了解业务背景，确保客户申请办理业务背景真实、交易目的清楚合理、资金来源合法合规，境外投资项目已获有关主管部门备案或核准。

2.在知晓或有合理理由怀疑客户无真实投资背景，交易目的不合理，资金来源不合法，或涉嫌通过虚假、伪造、变造凭证向银行申请办理业务的，银行可拒绝办理。

3.银行办理境外直接投资跨境人民币业务的相关登记工作时，除申请书、登记表等须留存原件外，其他相关材料应查验、审核原件，并留存经境内机构加盖单位公章（包括公章、财务章或其他具有相关法律效力的单位印章）的所有书面申请材料原件或复印件（或：经境内居民个人本人签名的所有书面申请材料原件或复印件），并按监管规定的年限保留相关业务资料备查。

4.境外直接投资项下跨境人民币业务的资金使用、额度管理应符合人民银行和外汇局各项管理规定。境外直接投资资金不得直接或间接用于证券投资，办理直接投资项下跨境人民币收支应遵循“先登记后汇兑”原则，并应在外汇局资本项目信息系统完成登记后的尚可流入/汇出额度内办理资金收付，不得为管控企业办理境外直接投资相关业务。

5.境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相应审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料，境外并购股权的应提供相关股权转让协议等资料。

6.银行办理境外直接投资资金汇出（包括前期费用汇出）应审核并确认客户资金使用具有真实用途证明材料（合同或协议、支付指令等）后，方可为客户办理资金汇出业务，境外并购股权的应审核相关股权转让协议等资料。

（六）风险提示

对具有下列异常行为特征的业务，不论是否为关注客户，银行均应加强尽职调查，以更严格标准进行真实性审核及持续监控，并审慎办理相关业务：

1.以境外直接投资为渠道，实为境内机构或个人向境外转移资产或投资移民的。

2.交易目的不合理的。

3.资金来源不合理的。

4.资金去向存疑的（不能明确说明资金最终去向、用途的）。

5.涉嫌通过虚假、伪造或变造凭证办理业务的。

6.投资国别/地区涉及被联合国制裁的敏感国家或地区。

7.境内投资者为房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等可能出现非理性对外投资的领域。

（七）持续监测

1.银行应事后跟踪境外直接投资企业资金使用情况，及时发现异常信息。对于异常客户，银行应保持警觉，从办理登记到资金对外支付，应全程对资金来源与应用进行全面审核，审慎办理。业务登记环节应了解客户资金来源；资金汇出环节应收取客户资金来源相关证明；对重点关注客户，资金汇出境外后，可要求客户提供境外资金使用相关凭证及对账单等材料，跟踪资金使用情况。如银行发现资金使用用途和业务登记用途不一致的，应及时向人民银行上报异常信息。

2.银行应按照法律法规要求对大额、可疑交易及行为，要求客户履行声明及告知程序。对于客户故意使用虚假资料行为，银行应作为不良记录记入客户档案，对虚假资料妥善保管后报告人民银行。人民银行确认情况属实的，由自律机制对成员银行进行情况通报或风险提示。

3.银行办理境外直接投资跨境人民币业务，应当按人民银行有关管理规定审核和留存业务资料。跨境人民币境外直接投资业务申请材料应作为业务档案留存5年备查。

二、人民币境外直接投资前期费用登记

（一）业务定义

境外直接投资前期费用是指境内机构在境外设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用。

（二）审核材料

1.营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供新版营业执照）；

2.境外直接投资外汇登记业务申请表；

3.涉及国有企业境外投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件；

4.关注客户除提供上述1～3项材料外，还应提供：

（1）已向境外直接投资机构主管部门报送的书面申请及境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料，如并购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等；

（2）境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）合同或其他真实性证明材料。包括不限于客户上年度审计报告或最近一期财务报表、客户在银行办理结算的收支记录、客户在海关或其他第三方机构可查数据等信息，收集分析客户资金来源是否真实、合法；通过境外项目投标书、收购协议、转股协议、租赁合同、劳务合同等材料，分析客户资金用途是否真实合规。当客户日常结算业务与对外投资业务分别在不同的银行办理时，办理对外投资业务银行可要求客户提供日常结算业务账户流水，证明企业的大额资金来源。

（三）审核及操作要点

1.境内机构是否为本地注册机构，非本地注册机构应在其注册地银行办理登记。

2.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的相关书面证明材料内容是否一致。

3.境内机构累计汇出的前期费用原则上累计汇出额不得超过其向境外直接投资主管部门申报的中方投资总额的15%。如确因境外并购等业务需要不符合要求规定的，应当向所在地外汇局说明并提交相关证明材料。前期费用总额过大，与企业自身资产规模不符合的，银行应审慎办理或加强真实性审核。

4.汇出境外的前期费用，应及时报送人民币跨境收付信息管理系统，并列入境内机构境外直接投资总额。

5.在审核过程中，银行可登录人民币跨境收付信息管理系统和外汇局资本项目信息系统查询有关信息。银行按规定审核后通过外汇局资本项目信息系统登记可汇出前期费用额度，完成登记手续后境内机构凭《业务登记凭证》直接到银行办理后续资金购付汇手续。

（四）风险提示

1.短期内拟设立多个境外投资项目而集中申请办理境外直接投资前期费用登记业务的：应提交前期费用对应支出项目的相关证明材料（如收购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等），以及企业集中进行境外直接投资的商业合理性说明材料、最近一期经审计的财务报表。

2.属于境内外关联企业相互间投资而申请登记前期费用作为保证金的：应提交前期费用对应支出项目的相关证明材料（如收购协议、境外项目投标书、租赁合同、劳务合同等），以及企业进行关联投资的商业合理性说明材料、最近一期经审计的财务报表。

3.属于收购境外企业股权或境外资产权益而申请办理前期费用登记的：应关注后续被并购境外企业股权或境外资产权益作价的合理性。

三、人民币境外直接投资前期费用汇出、汇回

（一）业务定义

境内机构在办理境外直接投资前期费用登记后，通过银行将登记额度内的前期费用汇出境外或将已汇出的前期费用汇回境内。

（二）审核材料

1.跨境人民币结算付款/收款说明；

2.营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供新版营业执照）；

3.业务登记凭证，及外汇局资本项目信息系统银行端打印的境外投资前期费用额度控制信息表；

4.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料；

5.对于关注客户，除上述1～4项，还需提供资金使用具体计划，详细说明资金支付安排、用途和最终用途（针对境外多层控股情况）以及收款人和最终收款人（针对境外多层控股情况）。

（三）审核及操作要点

1.前期费用汇出

（1）银行应重点了解境外投资项目可行性和投资计划、拟投资总额、资金来源、前期费用汇出金额、汇款路径、主要用途等。

（2）银行为关注客户办理前期费用资金汇出应审核并确认关注客户资金使用具有真实用途证明材料（合同或协议、支付指令等）后，可为其办理资金汇出业务。

（3）银行应按照外汇局资本项目信息系统登记的前期费用额度信息办理汇出业务，境内机构累计汇出的前期费用原则上累计汇出额不得超过其已登记的前期费用额度。如确因境外并购等业务需要超过的，应当向所在地外汇局说明并提交相关证明材料。

（4）银行应定期跟踪境外投资前期费用使用情况，如发现客户在汇出前期费用之日起6个月内仍未获得境外直接投资主管部门核准/备案的，境内机构应当将剩余资金调回原汇出资金的境内人民币账户。银行应当督促境内机构将剩余资金调回原汇出资金的境内人民币账户。对拒不调回的，银行应当向所在地人民银行报告。人民银行确认情况属实的，由自律机制对成员银行进行情况通报或风险提示。

（5）银行应在资本项目系统中查询企业控制信息表，了解尚可汇出金额及是否有管控信息。

2.前期费用汇回

（1）银行应重点了解客户此前是否办理过前期费用汇出业务，累计汇出金额与使用情况。

（2）前期费用累计汇回金额原则上不得超过汇出的前期费用金额。

（3）前期费用资金原则上按原路退回。如遇前期费用账户销户，企业应提供销户证明并说明销户原因，有合理理由的，可重新开立前期费用账户接收退回的前期费用资金。

（四）风险提示

1.短期内集中、频繁办理境外直接投资前期费用的汇出、汇回的。应要求客户提供资金境外使用的相关证明材料。

2.银行判断前期费用资金来源存疑，可能并非来自投资主体自有资金的，如来自于一个或多个个人账户、基金类机构、合伙制企业等的资金汇集。应要求客户提交能够证明资金来源的经审计机构审计的财务报表、报告，银行、海关等第三方机构认可的账户或收支记录、数据等。

3.境内机构已经汇出境外的人民币前期费用，应当列入其境外直接投资总额。

四、人民币境外直接投资登记

（一）业务定义

境内机构经境外直接投资主管部门核准/备案，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为应在所在地银行申请办理境外直接投资登记手续。

（二）审核材料

1.境外直接投资外汇登记业务申请表；

2.营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供版营业执照）。其中多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记并提供完整登记材料；

3.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。如相关金融主管部门明确表示不出具相关批准文件或无异议函的，应由办理银行与相关主管部门进行核实确认并留存相关证明文件或核实记录，并由拟境外投资的金融机构自行出具依法合规办理相关业务、自行承担相关相关法律责任并加盖单位公章的承诺函）。涉及国有企业境外直接投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件；发改委的境外投资备案文件；

4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息和加注的外商投资企业营业执照；

5.境外企业成立文件：相关部门核发的公司注册文件，公司章程（外文需提供翻译件）（内容需包括和境内企业的股权关系证明）、多层级的需提供每一层级注册证明文件及包含股东构成的文件；

6.股权架构图：投资前及投资后境内外企业股权架构图；

7.股东/董事会/合伙人决议：关于本次新设/并购/增资的决议；并购协议、转股协议、价格评估报告（如需）；境内企业最近一期经审计的财务报表；

8.资金来源证明材料：包括但不限于资金账户流水或入账凭证、股东信息表、经审计的财务报表、验资报告等；

9.境外资金资金用途证明材料：此项可于资金汇出后再提供，如为新设，提供符合发改委批复内资金用途的境外公司银行流水或相关资金使用证明文件，并购提供境外公司股东变更文件、增资提供境外公司用款材料，注册资本变更文件及相关收购、注资银行流水/回单等；

10.银行认为应该提供的其他材料；

11.关注客户除提供上述1～10项外，还应要求其提供：

（1）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（2）资金来源情况的证明材料。包括但不限于经审计的财务报表、近期银行对账单、承诺函、第三方出具的可证明用途材料等；

（3）其它证明材料，如经审计的能够说明境外直接投资商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划，或详细的企业说明，内容包括但不限于涵盖境内主体及境外主体介绍（成立时间、股东构成、主营业务、财务状况、市场情况等）、本次直投详细情况介绍（原因、目的、计划）、投资前后股权架构描述、直投资金来源及境外资金使用计划等。

（三）审核及操作要点

1.境内机构是否为本地注册机构。

2.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应统一授权一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资外汇登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

4.除工程项下业务，境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构设立境外分公司每年应按规定办理境外直接投资存量权益登记。银行应为境内机构办理外汇局资本项目信息系统登记及人民币跨境收付信息管理系统合规性信息报送。如在资本项目信息系统查询到管控信息，则不可以直接办理登记。

（四）风险提示

当客户存在下述情形时，无论可信客户还是关注客户，均应审慎办理，从严实施尽职审查，并加强资金汇出、利润汇回等环节的持续监控。

1.短期内集中办理多项境外直接投资外汇登记，且无前期费用登记和汇出的：应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

2.企业成立时间不足一年或正常经营时间少于一年即办理境外直接投资的：应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，以及企业最近一期专项财务审计报告、证明资金来源真实性的材料。

3.境内投资主体自身资产总额大幅低于其对外投资项目的投资总额或注册资本的：应提供资金来源情况的有效证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、最近一期经审计的财务报告等；因客观因素当时无法提供的，应书面承诺实际汇出时提供。

4.境外投资项目经营业务与境内投资主体主营业务存在较大差异的：应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

5.属于境内企业向境外母公司、关联企业投资的情况，如外商投资企业向其外方投资者进行投资的：应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

6.被收购或参股的境外项目为境内居民控制或持有的，且相关项目未办理境外直投投资登记的：应补办相关登记，并提供资金来源情况的合规性证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等。

7.涉及收购境外企业股权或境外资产权益，被并购境外企业股权或境外资产权益作价明显较市场行情大幅偏高或偏低的：应增加提供经审计的、能够说明境外直接投资商业合理性的材料，或者由独立第三方提供的保函、可信的第三方评估机构出具的境外企业评估报告、境内机构参与境外投标、并购、合资、合作等的真实性证明材料。

8.境外投资目的地为维尔京群岛、开曼群岛等离岸中心、避税天堂的：应提供资金来源情况的合规性证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等；提供最终投资项目和商业目的的说明材料。

9.境内投资主体最近两个会计年度连续出现经营亏损，或已资不抵债的：应提供资金来源情况的有效证明材料，如银行账户收支记录、筹措资金的资料、经审计的财务报告等；因客观因素当时无法提供的，应书面承诺实际汇出时提供。

五、人民币境外直接投资变更登记

（一）业务定义

已登记的境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立清算等情况，经主管部门批准（备案）后，其投资主体到银行申请办理人民币境外投资变更登记。

（二）审核材料

1.境外直接投资外汇登记业务申请表，及《业务登记凭证》；

2.非金融类境外投资提供商务主管部门和国家发改委对变更事项的批准或备案文件；金融类境外投资提供相关行业主管部门对变更事项的批准或备案文件，如相关金融主管部门明确表示不出具相关批准文件或无异议函的，可由拟境外投资的金融机构自行出具依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函；

3.如新增境内投资者，应提供该投资者的营业执照和组织机构代码证（三证合一的，提供新版营业执照）；

4.如新增境内股东涉及国有企业境外投资的，还需提交国有资产管理部门或财政部门的批准文件；

5.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。股权转让涉及折价或溢价的需要提供相应的资产评估报告；

6.关注客户变更境外直接投资的，除满足上述1～5点外，还应提供经审计的、能够说明增资合理性的财务报表，或境外相关机构出具的企业变更相关批准备案文件，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

（三）审核及操作要点

1.境内机构是否为本地注册机构。

2.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，按其指定的一家境内机构向其注册地外汇局辖内银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；银行通过外汇局资本项目信息系统完成境外直接投资变更登记后，其他境内机构可分别向登记地银行领取业务登记凭证。

4.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，境内投资主体在注册地银行办理变更登记后，直接到银行办理后续相关账户开立、汇回资金入账等手续。

5.境外放款转为对境外公司股权投资的，应同时向注册地人民银行、外汇局申请办理境外放款变更或注销登记。

6.境内机构收购其他境内机构的境外企业股权，由股权出让方按照本条相关要求办理变更登记手续，受让方通过外汇局资本项目信息系统获取相关外汇登记凭证。

7.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在外汇局资本项目信息系统中注销其登记。境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本条相关要求办理。开办费用金额按照实需原则确定，并在外汇局资本项目信息系统中纳入投资总额登记。

8.银行应及时将变更信息报送人民币跨境收付信息管理系统。

9.银行应了解境外投资项目具体的投资计划和经营计划，关注新增投资者的资产、信用等情况。

（四）风险提示

1.短期内集中办理多项境外直接投资外汇登记，频繁或快速进行增资、减资、股权转让的：银行应审慎办理此类业务，应要求其提供经审计的能够说明上述行为商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等。

2.境内机构持续出现较大的经营亏损，但仍然新增较大金额的境外直接投资的：银行应要求其提供经审计的、能够说明增资行为商业合理性的财务报表，以及资金来源的说明材料。

六、人民币境外直接投资清算登记

（一）业务定义

境内机构在获得主管部门对境外投资清算事项的批准或备案文件后，到银行办理境外直接投资清算登记。

（二）审核材料

1.境外直接投资外汇登记业务申请表；

2.商务或行业主管部门对注销事项的批准或备案文件；

3.清算审计报告或最近一期财务报表；

4.原业务登记凭证；

5.银行认为需要提供的其他材料。

（三）审核及操作要点

1.审核《境外直接投资外汇登记业务申请表》内容填写是否真实、准确、完整，与客户提交的其他书面材料内容是否一致。

2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，按其指定的一家境内机构向其注册地银行申请办理清算登记。

3.境外企业因清算需汇回资金的，在投资主体（或指定的一家投资主体）办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记凭证直接到银行办理后续相关账户的开立、汇回资金入账手续等。

4.了解境内机构此前是否已在外汇局资本项目信息系统办理境外直接投资外汇登记。重点关注客户以下情况：

（1）后续是否有资金汇回。

（2）历年财务报表与系统存量权益数据是否匹配。

5.银行应在业务办理后，及时、完整、准确完成人民币跨境收付信息管理系统申报。

6.境内机构因股权转让而不再持有境外企业股权的，通过转股办理。

7.如为管控企业，不得办理境外直接投资相关业务。

（四）风险提示

1.境外投资企业成立时间不足一年即办理清算：投资主体应提供清算审计报告和投资主体自身的最近一期经审计财务报表。

2.清算登记内容存在错误的业务，企业应采取改正措施，银行应确认清算登记内容无误后方能受理业务，并审慎办理。

七、人民币境外直接投资资金汇出

（一）业务定义

银行在为境内机构在办理境外直接投资登记（含变更登记）后，可在有关部门备案或核准的额度内办理境外投资所需人民币资金汇出。

（二）审核材料

1.业务登记凭证，及外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表；

2.跨境人民币结算付款说明。境内银行可使用企业提交的纸质形式或电子形式的收付款指令代替《跨境人民币结算付款说明》，企业提交的收付款指令应满足国际收支申报和跨境人民币业务信息报送要求；

3.在办理每一笔资金汇出时，均应审核其资金来源和境外资金用途的真实性证明材料。应要求客户提供以下材料：

（1）董事会决议（或合伙人决议）以及资金来源及境外资金用途说明书。若由于企业内部资金安排或境外业务调整等原因，导致资金来源和境外用款计划与登记环节不一致，企业需重新提供资金来源及境外用款计划说明书，并重新提供相应证明材料；

（2）可证明资金来源的相关财务报表，或客户在银行的账户情况、办理结算的收支记录，或在海关或其他第三方机构可查数据等材料；

（3）可证明境外资金用途的境外项目投标书、收购协议、转股协议、租赁合同、劳务合同等证明材料；

关注客户除提供以上（1）～（3）项外，还可要求其提供以下材料：

（4）经审计的证明资金来源的财务报表、报告等；

（5）境外投标书、相关协议、合同等，应当有境外官方机构认可的证据，或银行保函、相关保险单据等可信第三方的相关证据加以佐证；

（6）资金使用具体计划。

（三）审核及操作要点

1.在办理资金汇出手续时，银行应当登入外汇局资本项目信息系统进行业务审核，确保相关业务的合规性。

2.对于关注客户。关注客户应详细说明资金支付安排，用途和最终用途（针对境外多层控股）和收款人和最终收款人（针对境外多层控股）。

3.银行为境内机构办理的境外直接投资汇出的人民币资金和外汇资金之和，不得超过境外直接投资主管部门核准/备案的境外直接投资总额。境内机构已经汇出境外的人民币前期费用，应当列入其境外直接投资总额，银行在为该境内机构办理境外直接投资人民币资金汇出时，应当扣减已汇出的人民币前期费用金额。

4.银行应在业务办理后，及时、完整、准确向人民币跨境收付信息管理系统申报信息。

5.银行应按反洗钱、反恐融资要求，做好对境内机构及实际控制人的尽职调查并保留业务资料。

（四）风险提示

1.收款人信息与登记信息不一致的：应提交证明境外实际收款人不一致具有合理性的证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录。银行应跟踪资金流向，企业需提供境外资金最终流向的银行记录及支付用途证明材料，如无法提供的，应暂停办理下一笔境外投资资金汇出及境外投资企业的相关业务。

2.短期内集中办理多笔境外直接投资资金汇出的：应提交详细的境外投资项目投资计划和经营计划，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行应督促企业提供，跟踪资金流向。

3.异地登记企业办理境外直接投资资金汇出的：应提交合理性证明材料，并承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录，银行应督促企业提供、跟踪资金流向。

4.投资资金来源存疑，并非来自投资主体自有资金的，如投资主体相关账户出现大量个人账户资金汇集，或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集：应提供资金来源情况的合规性证明材料，如经审计的财务报告、银行账户收支记录、筹措资金的资料等。