2024印度投资法规与税务|投资印度常见问答Q&A（一）投资篇

Q1.印度各种投资型态在业务上有何限制？在税务上有何分别？

A1.以非法人形式进入印度市场者会受到较多限制，反之，以法人形式开展业务则营运层面弹性较大。三种形式的差异如下列表格所示：

非法人形式Unincorporated Entities

法人形式Incorporated Entities

1.假设应税收入超过1亿卢比。如应税收入介于1千万卢比至1亿卢比之间，有效税率约为42.43％。如应税收入低于1千万卢比，有效税率则为41.60％。

2.分公司允许在印度进行的活动包括进出口货物、提供专业或咨询服务（不包括任何从事司法或法律之活动）、开展总公司从事之研发活动、促进总公司／集团公司与印度公司间之技术及财务合作、作为总公司在印度之购销代理、提供信息技术服务及软件开发、就总公司销售的产品提供技术支援服务、代表国外空运及海运。

3.项目办事处进行清算并汇出利润时需由注册会计师证明已拨备足够余款清缴税款；而母公司亦需就项目办事处往后之或有债务提供担保函。而分公司进行利润汇出时需提交当年审计财务报表，并宣告当年并未违反当地经营范围。

利润汇出：印度子公司发放股利时无股利分配税，仅需对外国公司代扣20％扣缴税款；但台商直接投资股东可适用台印租税协定规定优惠税率12.5％。

Q2.在印度开设生产企业，是否有合资或独资的限制？

A2. 一般而言，如非属需事先核准的特殊行业（例如国防或制药业等），没有相关的外资持股限制。非居住者不能在印度设立一人公司，即仅有一人股东的公司。

Q3.现存什么类型的公司可转换为有限责任合伙企业（LLP）？

A3. 私人公司或未上市公开公司可转换为LLP。

Q4.有限责任合伙是否得在印度进行制造以及有关活动？

A4.先前MCA限制LLP不得进行制造和相关活动。MCA根据2008年有限责任合伙法案之解读，依据「商业」的定义，认为其允许有限责任合伙开展贸易、专业、服务及职业。将制造和相关服务排除在此定义外。另外，LLP法案第2（1）（e）条规定，企业「包括所有贸易、专业、服务及职业」。

但MCA已于2019年取消此规定，因此LLP目前可进行制造相关活动。

Q5.中国与印度公司合资，若采技术入股，是否有限制？

A5.根据印度外汇法律规定，外资可以以技术入股，然而前提是应遵守相关严格条件。

发行股份之公司应确保股份之价值符合经认可之技术资本价值（技术之价值应由受认证之鉴价人评估），且相关文件（如技术价值证明）需取得授权交易银行及印度公司事务部之许可。股票价值亦应由经政府认可之商业银行进行鉴价。除上述要求外，仍须根据中国投资人之实际情况，遵守其他税务及法规要求。

Q6.若规划开拓印度市场，拟派销售团队赴当地拓展业务，负责洽谈订单。考虑设立公司所需时间及遵循成本较高，初期考虑以联络办事处方式开展业务，是否可行？

A6.按照印度当地法令，联络办事处仅限作为母公司与印度公司间之沟通角色不允许直接或间接从事任何商业／贸易／产业活动。在当地洽谈订单的行为（即使合同以母公司名义签订）很可能已违反了上述规定，除会面临当局的刑责外，税务机关亦会要求母公司就相关利润在印度课税。需要注意的是，印度税务机关对联络办事处业务的监控及查核强度日益趋严，外国联络办事处目前在当地被稽查的情况十分普遍。

综上而言，如需在印度从事实际销售的业务，还是在当地开设公司为宜。

Q7.可否将联络办事处（LO）转为分公司（BO）？

A7.理论上，可将LO升级成BO，但在实务上，与直接设立新BO的流程相同，必须向公司注册处办理，设立时程一般需要3～4个月，须视文件准备、翻译及公认证时程而定。

Q8.依据印度储备银行（RBI）发布之MasterDirections（定期更新），外国公司设立在印度的联络办事处（Liaison Office，LO）可从事的活动有？

A8.外国公司设立在印度的联络办事处（LO）可从事下列活动：

1.在印度代表母公司／集团。

2.促进印度货物之进／出口。

3.促进母公司／集团与印度公司间信息技术（I.T）／财务合作。

4.扮演母公司／集团与印度公司之间的沟通桥梁。

Q9.在印度设立联络处或分公司的相关规定？

A9.原则上并无相关核准规定或限制（惟需向经授权的交易银行递交申请），除了以下情况则必须向印度储蓄银行先申请：

申请者为巴基斯坦公民或巴基斯坦当地公司。

申请者为以下当地公民或当地注册公司：孟加拉、斯里兰卡、阿富汗、伊朗、中国大陆、中国香港、中国澳门，并于查谟和克什米尔、东北地区以及安达曼尼科巴群岛设立联络处或分公司。

与国防、电信、私有证券、信息和广播相关产业。但是，若已获得政府批准或相关主管机关的许可，则无需事先获得印度储备银行的批准。

申请者是非政府组织（NGO）、非营利组织、外国政府的机构／机关/部门。

非印度公司设立分公司和联络处则有以下规定：

分公司：视近五年获利情况及公司于净值不低于美金100,000元

联络处：视近三年获利情况及公司于净值不低于美金50,000元

Q10.在印度设立仓库并进行营运，是否需在当地注册公司？如果是，且未来将供应商品和进行商业交易的情况下，仓库之营运适合设立何种公司类型？

A10.为符合印度关税法，仓库营运必须注册公司。独资、合伙、有限责任合伙（LLP）、公营有限公司、私人有限公司、或其他形式皆可进行营运。

Q11.在印度设立工厂或发货仓库应该要符合哪些条件？例如有没有最低投资金额限制？董事、股东的人数有无限制？

A11.在印度设立工厂或发货仓库的流程与在印度设立公司的规定其实是一样的，都没有最低投资金额限制，但在设立时必须至少有2名股东和2名董事，而且其中1名董事必须是印度税务居民。

Q12.在印度开设贸易公司销售产品，是否需要通过相关部门的预先核准？

A12.如果在当地从事批发业务，可依自动核准路径投资，不需要预先核准。

如从事零售业务，依据销售产品的品牌数量，有不同的规定。单一品牌如符合特定条件，允许100％外资，依据自动许可路径投资，不须预先核准。多品牌零售外资投资比例须在51％以下，且须向商工部产业政策与国内贸易推广部门（DPIIT）依据政府审核途径（Government Route）取得预先核准。

Q13.哪些产业目前需要通过政府部门的预先核准？

A13.外国直接投资目前需要经过审核之产业及对应之审核部门汇总如下：

Q14.印度公司如何获得国外投资？

A14.非居民投资者可通过自动路径或政府路径核准投资印度公司。透过自动路径时，该投资者或印度公司不需要获得印度政府之核准；透过政府路径时，则需要事先获得印度政府相关行政机关／部门之核准。

Q15.来自中国或其他与印度有陆地边界国家的外国投资其核准程序是否不同？

A15较高层级之外资核准标准程序（SOP）规定如下：

1.外国直接投资案件需线上申请。提交后商工部产业政策推广司（Department for Promotion of Industry and Internal Trade，DPIIT）将在两天内线上转移投资案件予相关之行政部门（或主管机关）。

2.若有需要，DPIIT可要求申请者在7天内提供第一点所述的签名文件（纸本）。需注意，主管机关可再延长7天期限，若申请者无法在14天内提交签名文件（纸本），则该申请将视为结案。

3.一旦收到申请，该申请将于2天内分发给印度储蓄银行，以征求他们对外汇法规之意见。所有申请案也将提供给印度外交部知悉。

4.来自与印度陆地边界国家的外国直接投资案，也应提交至印度内政部批准。需注意，印度内政部须于6星期内提供评论。若印度内政部无法在6周内提供意见，内政部应告知主管机关预期提供评论之期限。

5.若有需要，主管机关可能请DPIIT回覆有关外国直接投资政策面向之必要说明，DPIIT应在2周内回覆。主管机关只有在主管机馆秘书同意后才可向DPIIT寻求说明。

6.若有需要，主管机关在取得各秘书同意及提供充分理由后，也可要求其他部会提供相关说明。这些部会应在4星期内回覆。

7.主管机关在1周内可能要求申请者提供额外之信息或文件。申请者需在1周内回覆，若申请者未于1周内回覆，主管机关应发送第一封提醒信，并额外再给予7天回应时间。若14天后申请者仍未回覆，主管机关将提醒最后一次，并再给予申请者7天回应时间。

Q16.如投资印度企业之资金来自中国，是否有相关限制？

A16

1.印度商工部于2020年4月17日以Press Note No.3（简称PN3）公告补充外国直接投资（FDI）政策略以，针对与印度陆地接壤的7个邻国的FDI提案均需事先批准后，排除「自动审核程序」之适用，其程序包括须经印度跨部会（包括商工部、中央银行、内政部等）项目小组审查，除投资人需自我具证外，印度政府亦会针对外资之出资人、持有人、管理人等身分进行详细调查，并要求投资人说明及举证资金来源。

2.印度财政部于2020年4月22日发布修订「2019年外汇管理法」的非债务工具（Non-debtInstruments，NDI）规则略以，与印度接壤的国家之实体或公民对印度的投资，其资金来源必需在印方政府批准后始能投资印度公司，并禁止巴基斯坦公民或实体投资印度的国防、太空、原子能、或其他禁止外国投资的产业部门等。此外，印度实体转让现有或未来外国直接投资的所有权予周边接壤国家的实体或公民，其实益拥有权的变更必须获得政府批准。

3.印度公司事务部（MCA）在2022年5月至6月公布相关修法：

a)5月4日公告修正股权转让：印度企业的股份转让予印度陆地边界的国家之企业或个人，则其转让必须事先获得政府批准。

b)5月5日公告修正募资说明书及股权分配：在第14条新增但书，即日起印度企业未经许可不得向与印度陆地边境接壤的国家国民、法人团体提出或邀请私募资金、认购股权。若印度企业依据「2019年外汇管理法」向政府提出申请且获得批准者，则需在认购前填具「私募资金要约暨申请表」（表格PAS－4）并附上批准函。

c)5月20日公告修正印度公司登记注册：倘印度企业系由与印度接壤国家的实体或公民注册成立，则申请注册表格必须检附政府事先批准的文件

d)6月1日公告修订正董事任用规则：印度公司倘提名与印度陆地边界的任何国家之国民担任董事，必须事先获得印度内政部（MHA）的许可，提报MCA必须检附MHA核发的安全许可及董事识别编号（DIN）。

Q17.是否能于印度解散有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership，LLP）？

A17.

可以，任何LLP都可以通过以下两种方法中的任一种来终止其在印度的业务：

1.宣告LLP废止：如LLP想要终止其在印度的业务，或在一年或更长时间内未有任何业务营运，则可向公司注册处申请宣告LLP废止，将其从登记名单中剔除。

2.清算LLP：企业所有资产将被处置，以便偿还所有债务，且如有结余则分配给所有人。详细资讯可参照印度公司事务部（Ministry of Corporate Affairs，MCA）官网。

Q18.请问印度减资及清算流程为何？ 时程需多久？

A18.

根据印度公司法 ，减资时程可能为8个月至12个月：

1.减资之决议应特别举行股东董事大会且需获得至少75％之股东同意票，得以通过。

2.另也应提交相关文件与全国公司法庭（National Company Law Tribunal，NCLT）且获得特别批准。

3.NCLT应向辖区区域总监（Regional Director，RD），公司注册处（Registrar of Companies，RoC）和所有相关债权人发出通知，以寻求减资意见。

4.NCLT在审查印度公司提交的文件以及减资意见后，NCLT将可能根据某条件下批准减资。

5.最后，印度公司应在规定时间内向RoC提交NCLT批准命令副本，RoC则会将登记并签发减资证明书。

根据印度破产法规定，公司可自愿清算，其时程可能为12个月至18个月：

1.欲执行清算，印度公司董事应准备一份誓章，内容如下：

-已对公司事务进行了全面调查，以确保公司无需偿还任何债务；或者在应付债务的情况下，应以自愿清算中出售的资产收益全额偿还债务；和

-公司不会以清算来欺骗。

2.上述声明应随附经查核之财务报表和公司前两个财政年度的营运记录，并由已注册的估值师出具的评估报告，以证明公司资产剩余价值。

3.应召开董事会会议，以批准自愿清算和任命正式清算执行人，且也应召开股东大会，以特别决议案通过清算决议。另必须获得代表拥有公司三分之二的债权的人的批准。

4.再者，应向公司注册处提交清算申请。提出申请后，清算人应向印度公司提交有关资本结构、估计资产和负债价值及拟议计划等的初步报告，其也必须从税务机关获得无异议证书。

5.再取得无异议证书后，则可将资产货币化，并将所得款项分配给债权人。

6.清算完成后，清算人必须向NCLT和RoC提交申请以及相关应备文件，并在公司注册簿中删除该印度公司的名称。

Q19.在印度设立公司是否必须要有一位当地的股东？

A19.在印度设立公司最少要有两名股东，但没有规定股东必须为当地企业或自然人。故此，亦可以考虑以集团内的两名法人／自然人在当地成立公司。

Q20.在印度设立公司是否必须要有一位当地的董事？

A20. 在印度设立公司最少要有两名董事，当中一位必须是印度居民。值得注意的是，只要该名董事在前一历年于印度居住满182天，亦可以满足前述

「居民董事」的定义要求。

Q21. 在当地的法令中该名当地董事有没有特定的权利或义务？

A21. 董事的权利及义务完全可依投资公司内部的章程及组织等文件自行约定，举例就公司登记及其他申请文件而言，只需其中一名董事签署便可。

Q22.外资在印度若尚未营业是否仍需遵守董事席次（至少需设有两名董事，其中一名为居民董事）的规范？违反者，会有什么样的罚款或罚则？居民董事若卸任需于何时补上？

A22.

1.一旦公司成立，即使尚未开始营运，也需要遵守这一要求。印度设立私人有限公司需设有最少2位董事，且其中一名为居民（印度）董事。例如：居民董事需满足在前一年度于印度居住满182天。此外，公司可通过公司章程（Article of Association）中所提及的董事之名来指定「首位董事」。若章程中未提及任何名字，公司章程大纲（Memor and um of Association）的签署人（个人）应视为公司首位董事。

2.若违反上述规定，该公司和公司的每一名失职人员都将受到不低于五万卢比的罚款，此罚款依不同情况也有可能至五十万卢比。

3.居民董事如果卸任，依据Companies Act，2013，需在下次股东会议上任命新董事。

此外，若公司只有一名居民董事，且此董事卸任，则应先任命一名新的印度董事来避免任何违约。

Q23. 若员工担任董事，是否必须为印度公司股东？

A23. 担任印度公司董事不需要同时担任股东。

Q24. 所有董事皆可称为第一董事吗？和一般董事不同之处？

A24. 第一董事系指公司设立之际所指定的董事人选，并于公司注册时记录于公司章程中，和其他在公司成立后的董事权责并无不同。

Q25.第一董事人数对于公司的影响？

A25.一般董事人无数相关限制，但最多3位董事可在公司注册过程中取得董事识别码（DIN），其他董事欲取得DIN则须另外申请。

Q26.何为全职董事、管理董事及独立董事？

A26. 根据印度2013年公司法规定，全职董事、管理董事及独立董事之分别定义如下：

1.全职董事：被认为于该公司全职工作之董事。

2.管理董事：系透过公司章程、协议，或董事会决议任命的董事，其拥

有管理公司事务的权力。也包含在该公司担任董事总经理职务的董

事。

3.独立董事：系不在该公司执行业务之董事，其存在可帮助提高公司信

誉和治理标准，且该独立董事应具有独立性，不应与公司存在任何可

能影响其判断独立性的关系。

Q27.公司其中一名董事是否可代表其他董事签署文件？

A27. 根据公司法，董事有责任处理公司日常业务，并确保法规之遵循。公司可指定一或多名董事作为文件签署人（例如法规遵循文件、银行相关交易

等）。

Q28.常务董事（Managing Director,MD）要为印度人或可为中国籍？

A28.依据印度公司法，可以被任命为印度公司之常务董事需符合相应的条件，其中一条即要求常务董事为印度居民。印度居民指一个人在任命为董事前已在印度居住满至少12个月且在印度：

1.就业

2.经商或度假

故，需确认被任命为常务董事之人在其任命后在印度居住不少于十二个月。此外，未上市私人公司并不强制要求任命常务董事。公司可任命至少两名董事，一名为印度居民，另一名可来自中国。董事会决议限制印度居民董事之权利。

Q29. 一定要举行董事会吗？什么时候应举行第一次董事会？以何种方式举行？

A29. 根据印度公司法规定，第一次董事会需在公司成立后30天内举行。可以透过视讯方式进行会议。

Q30.印度名义董事之任命条件？

根据2013年公司法第149条的规定，每家公司该财政年度内至少应有一位董事在印度逗留至少182天以上。然而因受COVID－19疫情影响，MCA已于2020年3月24日发布第11／2020函放宽上述需求，该函说明若公司未符合「至少应有一位董事在印度逗留至少182天以上」之规定，则该行为于2019－20财政年度将不被视为违规。后续MCA又于2020年10月20日发布第36／2020号函，进一步放宽对2020－21财政年度对印度董事的居留要求。

鉴于上述情况，我们了解到，无论公司之名义董事人选是否满足2020－21财政年度在印度的逗留时间，公司均可考虑任命为董事，但必须满足某些要求，例如：在任命前应分配董事识别码（Director Identification Number），并声明根据该法令，该董事候选人并未丧失担任董事的资格。

前述规定系因为COVID－19疫情而放宽规定，考量印度未来会恢复正常，建议厂商一定要确保被任命为董事的候选人在2021－22财政年度有停留182天。