外商直接投资展业规范

第一部分 总则

银行应按照“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则(下称“展业三原则”)有关要求，加强资本项目跨境人民币业务审核，切实防范业务风险。

一、加强真实性、合规性审核。银行应按照相关政策文件要求，根据不同业务类型和结算方式，制定并细化相应的内部审核标准，在前置部门审批情况、证明文件真实性、可用额度、业务背景等方面切实加强资本项目跨境人民币业务审核。

二、积极实施更高水平贸易投资便利化试点。银行应在各省级自律机制指导下，在落实“展业三原则”基础上，对于优质企业办理外商直接投资资本金、跨境融资（含全口径跨境融资及外商投资企业投注差模式下的外债）及境外上市募集资金调回等资本项目人民币收入资金在境内的支付使用提供便利化服务。

三、注重合理性分析。银行应结合客户经营、交易对手、资信状况、财务指标等情况，对业务需求进行合理性审查，确认业务办理的合理性。

四、了解资金实际来源。银行应穿透式了解客户办理资本项目业务的资金来源，有效识别和防范客户借道规避现行政策管理要求的行为，防范业务风险。

五、尊重客户币种选择。银行应充分尊重市场规律和客户意愿，按规定为客户办理资本项目跨境人民币业务。支持企业使用人民币跨境结算。凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，企业都可以使用人民币结算。银行应以服务实体经济、促进投资便利化为导向，根据跨境人民币政策，创新人民币金融产品，提升金融服务能力，充分满足客户真实、合规的人民币跨境业务需求。

六、防范投机套利造成的跨境资金流动风险。银行应根据国家宏观调控和宏观审慎管理要求加强跨境资金流动管理。不得引导或配合客户利用境内外汇率的差异等因素，通过资本项目跨境人民币业务渠道开展违反法规和政策要求的投机套利交易。

七、及时监测和处置异常交易。银行应加强对客户业务办理情况的持续性监测。对于客户的大额、高频等异常交易行为，应予以重点关注，详细了解原因；对于客户使用虚假材料、资金实际用途与申请不符、异常交易解释不清等可疑行为，应暂停为其办理业务，并及时向当地人民银行报告。

第二部分 企业外商直接投资业务具体审核规范

一、企业外商直接投资业务

（一）业务定义

外商直接投资人民币业务是指境外投资者（包括境外机构和个人）以合法获得的境外人民币，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

（二）政策依据

1.《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第26号）；

2.《境外机构人民币结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号）；

3.《中国人民银行关于境外机构人民币结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）；

4.《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告〔2011〕年第23号）；

5.《关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发〔2012〕165号）；

6.中国人民银行公告〔2015〕第12号；

7.《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）；

8.中国人民银行 国家发展和改革委员会 商务部 国务院国有资产监督管理委员会 中国银行保险监督管理委员会 国家外汇管理局《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）；

9.中国人民银行其他相关规定。

（三）客户识别

银行在为申请人办理外商直接投资项下的各项跨境人民币业务，包括为外商直接投资所涉主体办理跨境人民币账户开立、资金入账和资金使用等业务时，应对客户进行识别。

1.审核境外投资者或外商投资企业相关合法注册文件及市场监督管理部门颁发的外商投资公司营业执照及基本信息登记表，确保申请业务所需材料真实、合法、合规、齐全。同时辨别外国投资者是否被境内居民直接或间接持股或控制。

2.按反洗钱、反恐怖融资要求对客户、客户的实际控制人、境外投资者进行尽职审查。

对于客户或其实际控制人、境外投资者存在以下特征的，银行应将其列为关注客户，加强对其业务背景真实性、合规性审核：

1.被人民银行、外汇局或其他监管部门纳入公开发布的限制性分类管理目录，资本项目业务被管控，企业或其实际控制人被纳入法院失信被执行人名单等。

2.近一年内被人民银行、外汇局或其他监管部门通报的，如涉及行政处罚案件、违法违规案例、风险提示案例、恶意规避监管案例、企业征信报告存在重大瑕疵的及其他不良行为记录的，被有关部门调查的等。

3.客户身份信息存在疑问、背景不明的，或者无法获取足够信息对客户背景进行评估的；如无正式固定办公经营场所、无准确联系方式、主营业务在异地的客户、身份信息存疑的新创建业务关系客户等。

4.交易明显不符常理或不具商业合性的，交易规模与客户资本实力、投资总额、生产经营规模显著不符的。

5.资金往来尤其是跨境流动、外汇收支存在明显异常的。 

6.其他银行认为应当重点关注的。

对于关注客户，银行应在规范流程基础上，应以更高标准进行尽职调查和业务审核。

二、人民币前期费用专用存款账户的开立、入账和使用

（一）业务定义

人民币前期费用专用存款账户用于存放境外投资者在境内从事与直接投资活动相关的各类人民币前期费用。

境外投资者在开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业注册地银行办理登记，银行应先为境外投资者向注册地外汇局的国际收支部门申领特殊机构赋码，并通过数字外管系统办理前期费用登记和人民币跨境收付信息管理系统办理企业信息登记及复核。

（二）审核材料

1.开户

（1）业务登记凭证；

（2）《特殊赋码通知书》；

（3）开立单位银行结算账户申请书；

（4）在境外合法注册成立的证明文件（包括公司注册证书或商业登记证等）正本。如为副本或影印本，应由公证机关公证，或由政府部门或专业机构等认证；

（5）在境内开展相关活动所依据的法规制度或市场监督管理部门颁发的外商投资公司营业执照及基本信息登记表等资料；

（6）法定代表人的身份证件正本。如为影印本，应由公证机关公证，或由政府部门或专业机构等认证；

（7）若非法定代表人亲自办理开户业务的，还需出具授权书及被授权人的身份证件；

（8）境外机构对以上证明文件由法定代表人或被授权人签署开户说明；

（9）境外投资者在境内拟设立多个外商投资企业或项目的，可分别开立人民币前期费用专用存款账户。账户名称为存款人名称加“前期费用”字样。

以上证明文件为非中文的，还应同时提供对应的中文翻译。

2.入账

前期费用对应入账项目、投资计划等的相关证明材料（如项目计划书、租赁合同、劳务合同等）。

3.账户资金使用管理

（1）书面申请（包括但不限于支付命令函、资金用途说明、真实性证明材料，申请应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账户信息、划出资金金额等重要信息）。

（2）外商投资企业设立后，剩余前期费用划转至资本金专户或原路退回时，应提供市场监督管理部门颁发的外商投资公司准予设立/变更登记通知书。根据《中华人民共和国外商投资法》的要求，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请备案；2020年1月1日起新设/变更企业应提供企业营业执照、市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息等。

（三）业务操作及审核要点

1.通过业务登记凭证打印出控制信息表，查看企业管控状态。

2.该类账户按照人民币NRA账户相关要求进行管理。

3.人民币前期费用专用存款账户名称为存款人名称加“前期费用”字样。境外投资者在境内拟设立多个外商投资企业或项目的，可分别开立人民币前期费用专用存款账户。

4.境外投资者为境外自然人的，应按《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定申请开立个人人民币银行结算账户，专门用于存放前期费用。该账户的使用应当参照境外机构人民币前期费用专用存款账户进行管理。

5.账户开立后应及时通过人民币跨境收付信息管理系统报送开户信息，资金入账后应及时进行国际收支申报，并通过人民币跨境收付信息管理系统报送入账信息；账户资金使用时，应及时报送涉外资金专户境内支付结算信息及跨境支付结算信息。关注数据报送情况。

6.银行应当在审核境外投资者提交的支付命令函、资金用途说明、资金使用承诺书及真实性证明材料后，为其办理前期费用向境内人民币银行结算账户的支付。

7.该类账户不得办理现金收付业务。

8.人民币前期费用专用存款账户内的资金不得用于土地招拍挂或购买房产。

9.外商投资企业设立后，剩余前期费用应当转入其人民币资本金专用存款账户或原路退回。

10.审核原件，留存复印件备查。

（四）风险提示

1.前期费用资金必须按规定使用。

2.对于涉及前期费用金额过大、与投资者规模相比明显不合理的，应加强业务背景真实性、合规性审核。

三、外商直接投资企业信息登记和变更

（一）业务定义

开展人民币直接投资业务活动的外商投资企业（含新设和并购）领取营业执照后，应及时选择一家注册地银行通过数字外管系统办理直接投资登记和通过人民币跨境收付信息管理系统办理企业信息登记、复核，以及人民币跨境对内直接投资信息报送。

已登记外商投资企业发生名称、经营期限、出资方式、合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重大变更的，凭市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息等，选择一家注册地银行通过数字外管系统办理直接投资变更登记，再通过结算银行向人民币跨境收付信息管理系统报送变更信息。

（二）审核材料

1.业务登记凭证；

2.市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

3.外商投资企业营业执照；

4.外商投资合伙企业应无需提交前述第2项材料，除提供前述第3项材料外，还应额外提供市场监督部门出具的包括合伙企业全部登记事项在内的加盖登记机关查询章的企业基本信息单或网络查询结果打印单；

5.银行要求提供的其他材料。

（三）业务操作及审核要点

1.通过业务登记凭证打印出控制信息表，查看企业管控状态。

2.外商投资合伙企业另需提供包含合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单。

3.及时为外商投资企业在人民币跨境收付信息管理系统内进行对内直接投资合规性信息登记及复核，并根据业务登记凭证查询业务登记信息。

4.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》）；已实施税务备案电子化的地区，可由银行通过主管税务部门网上税务系统查验相关电子化税务凭证；企业按规定无需提交的除外。

5.除人民银行外，银行还应关注外汇局等其他有关部门对于各类基本信息登记、变更等的相关要求。

6.以人民币设立的外商投资合伙企业在境内投资的，还应当遵守国家有关部门的管理规定。

7.审核原件，留存复印件备查。

（四）风险提示

1.认真审核企业信息登记内容是否存在错误。

2.及时进行对内直接投资合规性信息登记及复核。

四、人民币资本金专用存款账户的开立、入账和使用

（一）业务定义

外商投资企业人民币资本金专户用于存放境外投资者汇入外商投资企业的人民币出资部分。

（二）审核材料

1.开户

（1）业务登记凭证；

（2）开立单位银行结算账户申请书；

（3）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

（4）外商投资企业营业执照；

（5）外商投资合伙企业开立人民币资本金专用存款账户，应提供市场监督管理部门出具的加盖登记机构查询章的记载有合伙企业合伙人认缴或者实际缴付出资额等登记事项在内的企业基本信息单或网络查询结果打印单；（资本项目登记时要求，开户时文件未要求）；

（6）银行要求的其他基础开户资料。

2.入账

（1）跨境人民币结算收款说明；

（2）业务登记凭证；

（3）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）。

3.账户资金使用

（1）业务登记凭证；

（2）能够证明资金使用用途及交易真实性、合法性的证明材料。对于优质可信客户，银行可在“展业三原则”基础上，凭其提交的支付指令直接办理资本金的使用。

（三）业务操作及审核要点

1.银行应在资本金专用存款账户开立前登录人民币跨境收付信息管理系统查询该境外投资者是否已办理对内直接投资合规性登记，对于未报送合规性信息的，应及时准确报送。

2.人民币资本金专用存款账户名称为存款人名称加“资本金”字样。外商投资企业可根据实际需要，在异地银行开立人民币资本金专用存款账户；可开立多个人民币资本金专用存款账户。同名人民币资本金专用存款账户之间可相互划转资金。

3.账户开立后应及时通过人民币跨境收付信息管理系统报送涉外资金专用账户的开户信息，资金入账后应及时进行国际收支申报，并通过人民币跨境收付信息管理系统报送入账信息；账户资金使用时，应及时报送涉外资金专户境内支付结算信息及跨境支付结算信息。

4.银行凭业务登记凭证，从数字外管系统中打印出资本金流入控制信息表，入账金额不得超过尚可流入额度。对于由汇率原因导致的控制信息表中尚可流入金额额度不足，银行可将相关资本金先行入账，然后申请对控制信息表中的额度进行调整。

5.该类账户不得办理现金收付业务。

6.资本金专用存款账户流入资本金总额不得超过投资者认缴的注册资本总额。

7.境外流入的跨境人民币资本金需完成数字平台资本项目模块“境内直接投资出资入账登记”后方可使用。银行无需以验资询证为办理人民币资本金专用存款账户相关业务的前提条件，无需将验资报告作为外资企业办理境外人民币借款结算业务时必须提交的审核材料，法律规定必须验资的除外。

8.境外投资者同时使用人民币资金和外汇资金出资的，人民币与外币的折算汇率为资金入账当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。

9.外商投资企业人民币资本金用于支付工资、差旅费、零星采购等支出的，银行可在展业三原则基础上根据企业支付指令直接办理。

10.外商投资企业的人民币资本金专用存款账户存放的人民币资金应当在符合国家有关部门批准的经营范围内使用，不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资；除经营范围明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

11.非投资性外商投资企业在符合现行规定且境内所投项目真实、合规的前提下，可以依法以人民币资本金进行境内再投资，被投资企业无需开立人民币资本金专用存款账户。被投资企业人民币资本金应当在符合国家有关部门批准的经营范围内使用，不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资；除经营范围明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

12.资本金账户内资金使用应当符合企业经营范围，收支金额应当与其经营规模相匹配，所提供的商业合同应符合法律法规和商业惯例，要素应当完整，签章应当齐全，条款清晰明确。对于合理性存在明显瑕疵的业务，应当不予办理。

13.外商投资企业人民币资本金专用存款账户为活期存款账户，存款利率按中国人民银行公布的活期存款利率执行；外商投资企业人民币资本金专用存款账户的人民币资金可以转存为各种期限的存款。

14.外商投资企业人民币资本金专用存款账户的人民币资金可以偿还国内外贷款。

15.审核原件，留存复印件备查。

16.银行可参考数字外管系统，了解外商投资企业年度存量权益登记情况。

17.境外投资者按照相关法规对境内A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资的，可以使用人民币进行结算。结算银行在审核商务主管部门批准该投资者对上市公司进行战略投资的相关文件等材料后，可以为上市公司开立人民币资本金专用存款账户，并按照外商直接投资人民币结算业务相关法规办理人民币资金汇入手续。

（四）风险提示

1.资本金不得超过规定限额入账。

2.资本金必须按规定使用。

五、人民币并购/股权转让资金的入账和使用

（一）业务定义

境外投资者以人民币并购境内企业设立外商投资企业或以人民币向境内外商投资企业的中方股东支付股权转让对价款，相关各中方股东无需开立人民币并购专用存款账户或人民币股权转让专用存款账户。

（二）审核材料

1.入账

（1）业务登记凭证；

（2）跨境人民币结算收款说明；

（3）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

（4）外商投资企业营业执照 ；

（5）股权转让/并购协议。

2.账户资金使用管理

在并购和股权转让行为完成后，上述人民币并购/股权转让资金可依法使用，账户的境内使用信息无需报人民币跨境收付信息管理系统。

（三）业务操作及审核要点

1.银行可参考企业的业务登记凭证以及从数字外管系统中打印的股权转让/并购流入控制信息表进行真实性审核，不得超过规定限额入账，具体限额以控制信息表中限额为准。

2.账户内资金应依法使用。

六、人民币再投资专用存款账户的开立、入账和使用

（一）业务定义

人民币再投资专用存款账户由境外投资者开立，用于存放通过清算、减资、股权转让、先行回收投资等获得的用于境内再投资的人民币资金。

境外投资者将境内所得的人民币利润用于境内再投资或增资的，人民币资金可以从利润分配企业账户直接划转至被投资企业（或股权转让方）相关账户，无需开立人民币再投资专用存款账户。

（二）审核材料

1.开户

（1）《特殊赋码通知书》；

（2）开立单位银行结算账户申请书；

（3）业务登记凭证；

（4）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

（5）外商投资企业营业执照；

（6）人民币NRA账户开立时需提供的其他材料。

2.入账

（1）境外投资者获得清算、减资、股权转让、先行回收投资等资金所涉及境内被投资企业的业务登记凭证；境内被投资企业向境外投资者汇出清算、减资、股权转让、先行回收投资等资金的相关材料。

（2）境内再投资所涉及境内被投资企业的业务登记凭证。

（3）再投资项目、再投资计划等的相关证明材料。

3.账户资金使用

（1）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）。

（2）银行视情况可要求提供其他证明资金使用用途及交易真实性、合法性的证明材料。

（三）业务操作及审核要点

1.该类账户按照人民币NRA账户相关规定进行管理。

2.银行应在再投资专用存款账户开立前登录人民币跨境收付信息管理系统查询该境外投资者申请业务的人民币跨境对内直接投资信息。并在账户开立后及时通过人民币跨境收付信息管理系统报送开户信息，资金入账后应及时进行国际收支申报，并通过人民币跨境收付信息管理系统报送入账信息；账户资金使用时，应及时报送涉外资金专户境内支付结算信息及跨境支付结算信息，关注数据报送情况。

3.境外投资者开立人民币再投资专用存款账户，账户名称为存款人名称加“再投资”字样。

4.境外投资者为境外自然人的，可以按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定申请开立个人人民币银行结算账户，专门用于存放再投资资金。该账户的使用应当参照境外机构人民币再投资专用存款账户进行管理。

5.人民币再投资专用存款账户的收支范围按照人民银行有关规定执行。

6.该类账户不得办理现金收付业务。

7.审核原件，留存复印件备查。

（四）风险提示

1．投资性外商投资企业开展境内再投资，在符合现行规定且所投项目真实合规的前提下，被投资企业无需开立人民币资本金专用存款账户。

2．境外投资者将境内人民币利润所得用于境内再投资，可将人民币资金从利润分配企业的账户直接划转至被投资企业或股权转让方的账户，无需开立人民币再投资专用存款账户。

3.被投资企业人民币资本金应当在符合国家有关部门批准的经营范围内使用，不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资；除经营范围明确许可的情形外，不得用于向非关联企业发放贷款；不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

4.对于关注客户，必要时银行可进行财务分析并通过实地考察方式开展尽职调查。

七、人民币保证金的汇入和使用

（一）业务定义

有关境内机构可开立人民币专用存款账户，用于存放境外投资者汇入的与其直接投资有关的人民币保证金。

（二）审核材料

1.开户

（1）开立单位银行结算账户申请书；

（2）有关境内机构的身份证明文件；

（3）有关境内机构确有收取人民币保证金需求的材料。

2.入账

（1）跨境人民币结算收款说明；

（2）相关交易的公告文件或合同、协议等；

（3）境外投资者参与相关交易的确认文件。

3.保证金的境内划转

（1）市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

（2）法规规定需由相关监管部门进行前置审批的，还需提供相关监管部门的批准或备案文件（如涉及国有产权交易的需提供国资委出具的文件，涉及外商投资金融机构的需提供相应金融监管部门出具的文件）；

（3）该笔保证金入账时的跨境人民币结算收款说明；

（4）银行认为需要提供的其他证明资金来源和用途的材料。

（三）业务操作及审核要点

1.有关境内机构的结算银行应为人民币保证金建立专档记录。

2.境外投资者汇入的人民币保证金为活期存款，不得用于办理现金收付业务，不得购汇，除有关法律和跨境人民币法规规定的情形外，不得划转至其他境内账户。

3.在审核有关境内机构确有收取人民币保证金需求的材料时，需注意其是否具有收取保证金的合法性与合理性。

4.在审核相关交易的公告文件或合同、协议等，应当包含境外投资者缴纳保证金的条款。

5.境外投资者以人民币参与境内企业国有产权转让交易的，如达成交易，其向国有资产监督管理部门指定机构汇入的人民币保证金，可作为后续产权交易的价款或对后续成立外商投资企业的出资，按照上述“保证金的境内划转”规范审核相关材料后，划入相应的专用存款账户，并办理相应的信息报送等手续；多余的保证金应原路汇回。如交易不成功，人民币保证金应于法定时限内原路全额汇回。

6.存放人民币保证金的专用存款账户所产生的利息或应扣收费用，按相关法规规定和合同约定划入相应账户。如交易过程中出现违约等需要扣划保证金的情形，银行在审核相关合同/协议，以及相关司法文书或仲裁、公证文件等真实性证明材料后办理保证金的划转。

7.外商直接投资项下其他涉及境外投资者汇入人民币保证金以及根据国家相关规定需由境内第三方机构接收人民币交易价款的业务活动，银行可参照银发〔2018〕3号文及本展业规范上述（一）至（三）节的规定开展业务，办理相关专用存款账户的开立、保证金或交易价款的入账和使用。如境外投资者参加与其直接投资有关的境内土地招标、拍卖、挂牌交易，若竞标（竞买）成功，其向有关境内机构汇入的人民币保证金，可作为对后续成立外商投资企业的出资，按照上述“保证金的境内划转”规范审核相关材料后，划入相应的人民币资本金专用存款账户，并办理相应的信息报送等手续；多余的保证金应原路汇回。若竞标（竞买）不成功，人民币保证金应于法定时限内原路全额汇回。

八、境外投资者清算、减资所得资金汇出

（一）审核材料

1.跨境人民币结算付款说明；

2.市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

3.尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件；已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》（注销登记时提供）；

4.注销税务证明，无需办理的除外（清算时提供）；

5.会计事务所出具的或经主管部门确认的清算审计报告（清算时提供，因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提交）或经人民法院裁决的清算结果；

6.银行要求提供的其他真实性证明材料。

（二）业务操作及审核要点

1.通过业务登记凭证打印出控制信息表，查看企业管控状态，对境外投资者股权出资情况进行真实性审核。

2.境外投资者在注册地银行办理数字外管系统清算、减资业务登记，以及向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币跨境对内直接投资业务信息，并应在数字外管系统和人民币跨境收付信息管理系统办理企业信息变更登记。

3.银行可参考企业的业务登记凭证和从资本项目信息系统银行端中打印的减资或清算流出控制信息表进行真实性审核。

4.减资或清算资金汇出前，银行应查询减资或清算业务登记凭证打印出控制信息表，查询减资或清算资金的尚可流出额度；银行应在资金汇出境外后及时完成人民币跨境收付信息管理系统申报及国际收支申报。

5.审核原件，留存复印件备查。

6.境外投资者按照相关法规，减持其合法持有的上市公司股份的，可以使用人民币进行结算。结算银行在审核国家有关部门出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件、证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明文件等相关材料后（外资股东减持A股上市公司股份变动累计不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料），按照外商直接投资人民币结算业务相关法规办理人民币资金汇出手续。

（三）风险提示

1.银行不得为未办理登记的外国投资者办理清算、减资汇出资金业务。

2.汇出资金不得超过登记金额。

3.办理清算、减资的汇出资金业务，可分析其与资本项目信息系统备注内容是否相符。

4.对于关注客户，银行还应审核企业资本金、外债资金使用情况、企业目前外国投资者实际控制人情况，如企业有境外投资的，其境外投资企业生产经营情况，以及企业近半年资金运作情况。

九、境内机构收购外国投资者股权资金汇出

（一）审核材料

1.业务登记凭证；

2.跨境人民币结算付款说明；

3.市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息（2019年12月31日前设立/变更企业、涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的企业提供商务主管部门颁发的批准或备案文件）；

4.转股协议/合同，以及转股价格符合市场公允价格的资料；

5.主管税务部门出具的税务凭证原件（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》）；已实施税务备案电子化的地区，可由银行通过主管税务部门网上税务系统查验相关电子化税务凭证；企业按规定无需提交的除外。

6.《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（金额在5万美元及以下的无需提交）。

（二）业务操作及审核要点

1.通过业务登记凭证打印出控制信息表，查看企业管控状态，对外国股东股权出资情况进行真实性审核；并查询境内股权收购方是否已在国际收支和人民币跨境收付信息管理系统完成企业信息的登记。

2.境内机构收购外国投资者股权时，应查询被收购企业是否已在人民币跨境收付信息管理系统办理企业信息变更登记，未办理的，应提示被收购企业的注册地银行及时准确办理。

3.境外投资者应通过股权转让标的企业注册地银行办理数字外管系统股权转让业务登记，以及向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币跨境对内直接投资业务信息，并应在数字外管系统和人民币跨境收付信息管理系统办理标的企业信息变更登记。

4.银行应在业务办理后及时完成人民币跨境收付信息管理系统申报及国际收支申报。

5.资金汇出前，查询股权转让业务登记凭证打印出控制信息表，查询股权转让资金的尚可流出额度；股权收购资金汇出境外后及时完成人民币跨境收付信息管理系统跨境支出信息报送和国际收支境外汇出申报。

6.审核原件，留存复印件备查。

（三）风险提示

1.不得为未办理合规信息登记或变更的境内机构办理收购外国投资者股权汇出资金业务。

2.汇出资金不得超过登记金额，且应已在税务部门办理完税证明。

3.办理境内机构收购外国投资者股权汇出资金业务，可分析其与资本项目信息系统备注内容是否相符。

4.股权对价（溢价）须有合理性。

5.对于关注客户，还应审核企业资本金、外债资金使用情况、企业目前外国投资者实际控制人情况，境内收购主体成立时间，实际控制人，收购资金来源等。

第三部分 境外投资者投资境内金融机构人民币结算业务

一、业务定义

境外投资者投资境内金融机构人民币结算业务，是指境外投资者经国务院金融监督管理机构批准，按有关法律规定投资境内金融机构，可使用人民币投资。具体方式包括新设、增资、并购、参股、股权转让、利润分配、清算、减资、股份减持或先行收回投资等。

二、政策依据

《中国人民银行关于境外投资者投资境内金融机构人民币结算有关事项的通知》（银发〔2013〕225号）。

三、业务操作及审核要点

（一）开户

银行在为境外投资者办理人民币投资境内金融机构业务时，应按照《人民币银行结算账户管理办法》、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号）等银行结算账户管理规定，为境外投资者、境内金融机构开立人民币银行结算账户。

除境外投资者将利润分配、清算、减资、股份减持或先行收回投资所得人民币资金汇出境内外，其余业务均按照专户专用原则，开立专用账户存放相关资金。

（二）资金汇入

境外投资者在办理境外人民币投资资金汇入境内业务时，按照国务院金融监督管理机构相应的管理办法，需先审批后进行出资确认登记的，应向境内结算银行提交监管部门的批准文件等有关材料办理出资确认登记业务。

需先进行出资确认登记再审批的，可先凭向监管部门提交的申请材料副本办理出资确认登记，待获得批准或备案文件后再向结算银行补充提供，如未获批准，汇入境内的资金应原路退回。

（三）资金汇出

境外投资者将其所得的人民币利润汇出境内时，境内结算银行在审核外资金融机构有关利润处置决议及纳税证明等有关材料后可直接办理。

境外投资者将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内时，境内结算银行应当在审核国务院金融监督管理机构的批准或备案文件和纳税证明后，为其办理人民币资金汇出境内的手续。

（四）信息报送

境内结算银行应履行信息报送义务，及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送境外机构人民币银行结算账户等相关信息，以及通过上述账户办理的跨境人民币资金收入和支付信息。

四、风险提示

1.汇入资金需先出资确认登记后审批的，如未获批准，汇入境内的资金应原路退回。

2.境内结算银行为境外投资者办理在境内投资金融机构人民币结算业务时，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和中国人民银行的有关规定，切实履行反洗钱和反恐融资义务，预防利用外商直接技资人民币结算进行洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动。

3.审核原件，留存复印件