“合规”但亏本买卖|中集集团境外并购不成反交6亿反向分手费

10月20日盘后，集装箱制造巨头中集集团（000039.SZ/02039.HK）发布公告，经与A.P.穆勒-马士基集团（A.P.Møller–Mærsk A/S，下称“APMM”）商榷，与APMM已签署《和解协议》，终止收购马士基集团集装箱工业，将为此付出8500万美元（约合6.15亿元人民币）的高昂“分手费”。

中集集团于1980年1月创立于深圳，由招商局与丹麦宝隆洋行合资成立，初期由宝隆洋行派员管理。1994年公司在深圳证券交易所上市，2012年12月在香港联交所上市，目前是A+H股公众上市公司，主要股东为深圳市资本运营集团、招商局集团等。     

鉴于APMM公司掌握制造及销售海运冷机的重要技术及技能，通过收购事项，中集集团将能够掌握海运冷机的核心技术，提升中集集团在冷链装备领域的核心能力。 在2021年9月27日，中集集团与APMM签署《股权购买协议》，中集集团拟购买APMM旗下马士基集装箱工业（MCI），马士基集装箱工业包括两家实体公司：丹麦马士基工业公司及青岛马士基集装箱工业有限公司，标的公司的全部股权购买代价为10.838亿美元。

这笔交易的相关议案于2021年9月27日经中集集团第九届董事会2021年度第23次会议审议通过，无需公司股东大会审议批准。交易的先决条件包括需要获得所有反垄断监管机构的审核批准等。

然而，经过长达近一年的运作，今年8月25日，中集集团意外发布公告称：《股权购买协议》签约后，双方均积极地推动项目的落地。尽管双方已经尽力做出了最大的努力，目前由于经营者集中审查面临巨大的不确定性，可能导致《股权购买协议》中所约定的交易先决条件不能达成。因此，双方经综合审慎评估后，于公告日决定终止本次交易。

这笔跨时一年多、总价超过10亿美元的巨额交易，以中集集团掏出高昂“分手费”彻底落下帷幕。对年收入上千亿、净利润数十亿的中集集团而言，承担6个亿的“分手费”，并非难以承受之重。但上市公司平白遭受了6亿元的巨大损失，很快引发了不少投资者的不满。

10月21日，中集集团证券事务代表何林滢回应表示，公司流程合规，该审议的都经过正常审议。

作为国际并购交易中重要的交易保护机制条款之一，“分手费”条款最早起源于对交易买方利益保护的需要。与“分手费”相反，“反向分手费”是指补偿卖方推进交易支出的费用，中集集团支付的8500万美元实际上就是“反向分手费”。“分手费”机制是否引入以及如何约定，往往取决于交易双方的谈判地位。

无论如何，中集集团都是做了一笔“合规”但亏本的买卖。