越南绿地投资全流程解析：从案例切入的合规指引与实务要点

在东南亚投资热潮中，越南凭借优越的地理位置、完善的产业链基础及 RCEP 协议红利，成为中企 “走出去” 的热门目的地。其中，“绿地投资” 作为中企在越新设实体的核心模式，其审批流程与合规要求直接决定项目落地效率。本文将以某电子科技企业在越布局生产基地的案例为切入点，结合越南现行《投资法》及监管实践，从襄策视角拆解绿地投资的三大核心环节、材料规范与风险提示，为企业提供可落地的操作指南。

一、案例引入：电子企业越南设厂遇阻，理清流程破局

深圳某电子科技公司（下称 “星耀电子”，示例 ）主营消费类电子配件研发与生产，近年来受国内产能饱和、劳动力成本上升影响，计划在东南亚布局新生产基地。经过多轮考察，星耀电子最终选择越南平阳省 —— 当地工业园区配套完善、物流便捷，且对电子制造业有税收优惠。

然而，在推进项目时，星耀电子却陷入困惑：作为外资企业，在越新设工厂需办理哪些手续？“投资登记证书” 和 “企业登记证书” 有何区别？是否需要额外申请营业执照？若未理清流程盲目推进，可能面临材料反复补正、审批延误，甚至因合规瑕疵被驳回的风险。

一筹莫展之际，星耀电子咨询专业襄策团队后，明确了越南绿地投资的核心逻辑：需先取得针对外资的 “投资登记证书（IRC）”，再办理与本土企业一致的 “企业登记证书（ERC）”，若业务属于 “有条件投资行业”，还需补充申请 “营业执照”。最终，在襄策团队协助下，星耀电子仅用 2 个多月便完成全部审批，顺利落地平阳省工业园区。这一案例也揭示：越南绿地投资的关键在于 “分清审批层级、备齐材料”，任何环节的认知偏差都可能导致项目停滞。

二、越南绿地投资的核心定义与政策背景

在解析流程前，需先明确 “绿地投资” 的法律边界及越南的监管环境，这是企业合规布局的前提。

（一）绿地投资的法律定义

“绿地投资（Greenfield Investment）” 源于建筑工程术语，在跨境投资语境中，指外国投资者在越南 “从零到一” 新设独资、合资企业（或项目），与 “棕地投资（Brownfield Investment，即跨国并购）” 形成对应 —— 前者是新设实体，后者是收购现有企业股权或资产。

对中企而言，绿地投资的优势在于 “自主掌控度高”：可根据自身需求规划产能、设计产业链，且无需承担并购中标的企业历史债务、合规瑕疵等风险，因此成为制造业企业在越布局的首选模式。

（二）越南绿地投资的政策背景

自《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》生效以来，越南为吸引外资，持续优化营商环境，核心举措包括：

1. 修订《投资法》：先后两次修订《投资法》，简化外资审批流程，将大部分外资项目的审批权下放至省级部门，缩短办理时限；

2. 放宽行业准入：除少数 “有条件投资行业”（如金融、石油、出版）外，大部分行业对外资开放，允许外资 100% 持股；

3. 优化园区配套：在平阳、同奈、北宁等省份设立多个工业园区，提供 “一站式” 服务（如协助办理审批、提供基础设施），降低企业落地成本。

需注意的是，越南对外资的监管仍保留 “分类管理” 逻辑：根据投资金额、行业属性，采取 “形式审查” 或 “实质审查”，审批流程与材料要求存在差异，企业需提前预判。

三、越南绿地投资的三大核心流程：襄策视角下的操作拆解

越南绿地投资的完整流程分为三步：取得投资登记证书（IRC） → 取得企业登记证书（ERC） → （若涉及）取得营业执照。其中，IRC 是外资专属前置审批，ERC 是企业合法设立的基础，营业执照则是特定行业的经营许可，三者缺一不可。

（一）第一步：取得投资登记证书（IRC）—— 外资专属的前置审批

IRC 是越南政府针对外国投资者设立的 “准入许可”，证明项目符合国家产业政策、外资准入要求，是后续办理 ERC 的前提。其审批流程、受理部门、材料要求均与项目所在区域、投资金额、行业属性挂钩，需精准匹配。

1. 确定受理部门：按 “区域 + 行业” 划分

越南外资项目的审批权实行 “分级分类管理”，企业需先明确受理部门，避免材料递错窗口：

• 工业园区内项目：如星耀电子落地平阳省某工业园区，需向园区管理委员会提交申请，园区会提供 “协助代办” 服务，效率更高；

• 非工业园区项目（如商贸公司、服务企业）：需向项目所在地省级计划投资厅提交申请（如胡志明市计划投资厅、河内市计划投资厅）；

• 特殊行业 / 大型项目：需由中央政府部门审批，例如：

• 石油、天然气项目：由工贸部审批；

• 银行、保险等金融项目：由越南国家银行审批；

• 跨省基础设施项目（如高速公路、港口）：由中央计划投资部审批。

2. 区分审查类型：按 “投资金额 + 行业” 定标准

根据越南《投资法》，IRC 审批分为 “形式审查” 和 “实质审查”，两者的材料要求、办理时限差异显著，具体如下：

形式审查：

适用情形包括两类：一是投资金额≤3000 亿越盾（约合 1300 万美元）；二是项目不属于 “有条件投资行业”。

核心材料要求有四项：第一，标准投资登记表，需按计划投资部统一模板填写，不得自行修改格式；第二，投资者主体资格证明，若为企业需提供营业执照公证件及越南语翻译件，若为自然人需提供护照复印件；第三，经济能力证明，可选择近 2 年审计报告、母公司财务支持承诺函（需明确承诺金额与有效期）、银行资信证明中的任意一种；第四，场地使用证明，如工业园区土地租赁协议、场地需求建议书（需注明场地位置、面积及用途）。

办理时限方面，官方规定为 15 个工作日，但实务中因材料补正（如翻译不准确、签字不完整），通常需要 15-30 个工作日。

实质审查：

适用情形包括两类：一是投资金额＞3000 亿越盾；二是项目属于 “有条件投资行业”（如物流、电商、出版）。

核心材料要求在形式审查基础上，额外补充两项：第一，项目经济技术可行性研究报告，需包含产能规划、市场分析（如目标客户、竞争格局）、财务预测（未来 3-5 年营收与利润）、环保措施（如废水处理方案）等内容，避免 “模板化” 表述；第二，行业合规证明，例如电子制造业需提供环保达标承诺，物流行业需提供运输资质说明，证明项目符合行业监管要求。

办理时限方面，官方同样规定为 15 个工作日，但因需应对监管部门问询（如对可行性报告的细节核实），实务中通常需要 30-45 个工作日。

襄策提示：经济能力证明需 “真实有效”，若提供审计报告，需由中国注册会计师出具，并经越南驻中国使领馆认证；场地使用证明需 “提前锁定”，建议在申请 IRC 前与工业园区签订 “意向租赁协议”，避免因 “场地未落实” 导致审批被驳回。

3. 审批流程：线上备案 + 线下递交

IRC 申请需遵循 “线上先备案、线下补材料” 的流程，具体步骤如下：

1. 线上备案：登录越南国家外商投资信息系统，按系统提示填写项目基本信息（如投资金额、行业、地址），完成初步备案；

2. 线下递交：线上备案后 15 日内，将纸质材料（需加盖企业公章）递交至受理部门，并提供原件供核对；

3. 进度查询：通过外商投资信息系统实时查看审批进度，若材料缺失，受理部门会通过系统发送 “补正通知”；

4. 获取证书：审批通过后，受理部门会在系统公示结果，企业可线下领取纸质 IRC 证书（需妥善保管，后续办理 ERC 需提供复印件）。

（二）第二步：取得企业登记证书（ERC）—— 企业合法设立的 “身份证”

ERC 相当于越南企业的 “营业执照”，是企业开展经营活动的基础，无论外资还是本土企业均需办理。相比 IRC，ERC 的审批流程更简便、材料更统一，可线上或线下办理。

1. 受理部门与材料要求

• 受理部门：统一由项目所在地省级计划投资厅下设的 “商业登记办公室” 负责，无需区分行业；

• 核心材料（线上线下一致）：

1. 企业登记申请书，需按商业登记办公室提供的模板填写，重点明确企业名称、注册资本、经营范围；

2. 公司章程，需符合越南《公司法》要求，例如外资独资企业的经营范围需与 IRC 核准的一致，合资企业需明确中外股东的出资比例与出资期限（通常要求注册后 6 个月内缴足首期出资）；

3. 股东名单，若为公司股东需提供营业执照复印件，若为自然人股东需提供护照复印件，需确保股东信息与 IRC 一致；

4. IRC 证书复印件，需加盖企业公章，证明项目已通过外资准入审批。

襄策提示：公司章程需经越南本地律师审核，避免因条款不符合《公司法》导致审批驳回，例如 “股东表决权”“利润分配” 等条款需符合越南法律强制性规定。

2. 办理流程与时限

• 办理方式：

• 线上办理：登录越南国家工商注册信息门户，上传电子材料（需扫描为 PDF 格式），系统审核通过后可直接下载电子 ERC 证书；

• 线下办理：携带纸质材料前往商业登记办公室窗口递交，审核通过后现场领取纸质证书；

• 办理时限：官方规定为 3 个工作日，但实务中因材料格式问题（如翻译不准确、签字不完整），通常需要 7-10 个工作日。

（三）第三步：取得营业执照（若涉及）—— 有条件行业的 “经营许可”

完成 IRC 和 ERC 后，大部分行业企业可直接开展经营，但属于越南《投资法》第 7 条规定的 “有条件投资行业”，需额外申请 “营业执照”，否则视为 “非法经营”。

1. 常见有条件投资行业

需申请营业执照的行业主要包括：物流行业（如国际货运代理、仓储服务）、电子商务行业（如跨境电商平台、在线支付）、出版行业（如图书、报纸发行）、医疗健康行业（如医院、医疗器械销售）、教育培训行业（如职业技能培训）。

2. 审批要点

• 受理部门：按行业归属划分，例如物流行业由工贸部审批，医疗行业由卫生部审批，教育培训行业由教育部审批，企业需提前通过对应部门官网确认具体要求；

• 材料要求：除 ERC 证书复印件外，需提供行业专属材料，例如物流企业需提供运输车辆登记证明、驾驶员资质证书，医疗企业需提供医师执业证书、医疗器械经营许可；

• 审批难度：因项目已在 IRC 阶段通过实质审查，营业执照申请以 “形式核对” 为主，重点核查材料完整性，难度较低，通常 10-15 个工作日可完成审批。

四、越南绿地投资的实务风险提示：襄策总结的避坑指南

企业在推进越南绿地投资时，除遵循流程外，还需警惕以下三类风险，避免因细节疏漏导致损失：

（一）审批沟通风险：避免 “材料模板化”

越南监管部门对材料的 “针对性” 要求较高，例如可行性研究报告需结合项目实际（如星耀电子需说明 “为何选择平阳省”“产能如何匹配东南亚市场需求”），若仅简单复制行业报告、未体现项目特殊性，可能被要求补充说明，延长审批时间。襄策建议：必要时聘请越南本地律师协助撰写材料，确保表述符合当地监管习惯，减少沟通成本。

（二）政策合规风险：关注 “有条件行业动态”

越南会不定期调整 “有条件投资行业” 清单，例如 2023 年将部分高端制造业（如半导体零部件生产）从 “有条件行业” 中移除，放宽外资准入；2024 年则加强对跨境电商行业的监管，新增部分备案要求。企业需在项目启动前，通过越南计划投资部官网或专业机构确认行业属性，避免因 “行业归类错误” 导致审批方向偏差。

（三）后续维护风险：按时完成 “年报与变更登记”

取得 ERC 后，企业需按越南法律要求完成后续维护，否则可能面临合规风险：一是每年 3 月 31 日前，需通过越南国家工商注册信息系统提交上一年度 “企业年报”，内容包括经营情况、财务数据、股东变动等；二是若发生股东变更、经营范围调整、注册资本增减等情形，需在 10 日内办理 ERC 变更登记，同步更新 IRC 信息（若涉及外资准入条件变化）。若未按时维护，可能被处以 500-2000 万越盾（约合 1500-6000 元人民币）罚款，情节严重的可能影响后续投资审批。

五、结语：合规是越南绿地投资的 “加速器”

越南绿地投资的流程虽分为三步，但核心逻辑是 “层层递进、环环相扣”——IRC 解决 “外资准入” 问题，ERC 解决 “企业设立” 问题，营业执照解决 “特定行业经营” 问题。企业需提前 3-6 个月规划流程，按 “先明确行业与金额→再准备材料→最后跟进审批” 的节奏推进，必要时借助襄策或本地专业机构的力量，避免因 “信息差” 导致项目延误。

随着越南融入 RCEP 的深度不断提升，其投资环境将持续优化，但外资监管的 “精细化” 趋势也会延续。对中企而言，唯有吃透当地法规、重视合规细节，才能在越南绿地投资中实现 “高效落地、稳健经营”，真正借助东南亚市场实现产能升级与业务拓展。