2025年9月12日—9月18日境外发行上市备案补充材料案例分析
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-09-252025年9月12日至18日，国际司针对境内企业境外发行上市申请，向多家企业出具了补充材料要求。此次集中核查，覆盖了红筹架构、返程并购、股权激励、行业合规及资金路径等关键环节，显示出监管机关对跨境发行上市项目的精细化管理趋向。
本分析旨在通过企业原文要求摘要 + 合规解读的方式，为企业提供清晰、可操作的合规参考，帮助管理层、法务和财务团队理解监管重点，优化材料准备和内部合规流程。
1. 贵之言（秘交转公开）
原文摘要
补充说明返程并购涉及的股权控制架构及各主体履行外汇管理、ODI、FDI、税务等监管程序情况。
列示过去12个月股份变动价格及估值依据，说明定价公允性。
股东持股比例是否一致，发行人与上海贵之言在股东及股东持股比例方面是否存在差异。
受益所有人是否被认定为实际控制人及依据。
贵之言医药科技（广东横琴）有限公司未被认定为境内运营实体的原因及依据。
说明业务是否涉及负面清单限制或禁止领域。
补充说明通过境外SPV实现美国上市的交易安排及股权结构变化，募集资金用途比例。
合规解读
股权结构与控制链：监管重点关注返程投资及红筹架构中各主体是否完成ODI/FDI及税务手续，确保资金路径合法透明。
定价公允性：股权变动价格及估值依据必须完整记录，避免被质疑利益输送或避税。
实际控制人认定：需明确股东和受益所有人控制权关系，避免控股权不清导致备案受阻。
业务合规性：涉及医药及科技业务，需检查是否符合负面清单和行业准入要求。
资金与交易安排：通过SPV的境外上市及返程投资，应提供资金流、股权变动和募集资金用途明细，确保监管可追溯。
2. 国民技术
原文摘要
核查发行人设立及历次股权变动是否合法合规。
境外子公司补充办理境外再投资报告情况及未履行情况是否重大违法违规。
说明下属公司是否存在不得境外发行上市的情形。
核查经营范围是否涉及负面清单限制或禁止业务。
合规解读
ODI合规：境外子公司再投资备案也涉及商委、发改委等部门的备案，避免因子公司投资路径不规范引起合规问题。
股权历史沿革：历史股权变动需合法合规，尤其涉及大额非主营业务或有限合伙投资。
行业限制审查：涉及敏感行业需提前核查负面清单，确保不触及禁止或限制类领域。
3. 承泰科技
原文摘要
补充历史沿革及历次股权变动合法合规情况。
新增股东股权转让定价合理性及税费情况。
员工持股平台及股权激励合规性。
有限合伙股东是否已备案私募基金。
下属公司集成电路芯片及产品制造业务开展情况。
股东持股份额是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
合规解读
股权激励与员工持股：股权激励应符合公司法、税法及证券法规定，确保公允性和独立性。
有限合伙投资审查：监管关注投资主体是否真实备案。
行业合规：集成电路行业需确认外资准入要求及业务资质。
股东权利完整性：股权质押或冻结情况需披露，防止控股权争议影响上市。
4. 镁信健康
原文摘要
补充广告、医疗、互联网、保险及互联网医院业务资质及合规情况。
收集、存储及使用用户数据的安全措施。
员工持股计划及股权激励方案合规性。
拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
提供智药、智保解决方案及互联网医院业务模式说明。
合规解读
行业资质与负面清单：涉及医疗、保险、互联网业务需提供资质许可及审批记录。
数据合规：用户信息收集、存储、使用及第三方传输需符合《个人信息保护法》等规定。
股权激励合规：员工股权计划需明确参与人员、价格公允性及与控股股东关系。
股权质押风险：全流通股东股份状态需披露，确保投资者与监管机关知情。
5. 欣旺达
原文摘要
历次股权变动及控股股东、实际控制人情况是否合法合规。
股权质押及潜在控制权变化是否导致禁止性情形。
股东及一致行动人情况、历史代持情况、股权激励方案。
下属公司及分支机构经营范围及是否涉及负面清单领域。
合规解读
控股股东及实际控制人：需明确质押及债务安排对控制权的影响，避免触及禁止性情形。
股权代持与一致行动：需披露历史代持情况，防止监管质疑实际控制链不清。
业务合规：下属公司及分支机构业务需核查资质和负面清单限制。
