境外公司注销的流程

一般登记注册的公司如果要停止经营，必须和注册一样走合法合规的程序申请注销，有自愿撤销注册和清盘两种方式达到注销的目的。

1.撤销注册的条件和流程

各个国家与地区对于注销的要求不同，以香港公司为例，如果要以撤销注册的方式注销境外公司，应符合以下要求：首先公司应清缴税款并获取税务局的不反对通知书，其具体要求如下：

a)公司从未开业或已停止营业；

b)公司将不会开始／重新营业；

c)公司已出售所有存货、物业及证券；

d)公司没有未清缴的税款包括利得税、物业税、印花税、商业登记费及与该等税项有关的罚款及法庭费用；

e)公司没有在税务条例下尚未完成的责任，包括未交回税务局已发出的报税表、以书面通知局长该公司／有限合伙基金就任何课税年度应课税但未收到的有关年度的报税表；

f)公司没有未回复的税务局所发出的任何查询；

g)公司的评税没有尚未完结的反对或上诉。

除此之外，在香港申请撤销公司注册还应满足以下要求：

a)公司所有成员均同意撤销注册；

b)公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有营运或经营业务；

c)公司没有尚未清偿的债务；

d)公司不是任何法律程序的一方；

e)公司的资产不包含位于香港的不动产；

f)(如该公司是控权公司)公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产。符合条件的公司将撤销注册的申请递交给境外负责公司登记管理的部门后，如果该境外公司符合注销条件，负责公司登记管理的部门将下达撤销注册通知至公司办事处和税务机关，最终书面注销通知的发出宣告境外公司正式从公司注册登记名录中删除，即公司完成注销。

2.公司清盘的条件与流程

清盘发生在法院指定的清盘人接管一家公司并变现其资产分配的情况下，公司在清算过程结束时解散。在大多数国家，公司清盘有两条路可供选择：自愿清盘或强制清盘，而自愿清盘又可依据公司偿付能力的不同分为成员自愿清盘和债权人自愿清盘两种类型。

（1）自愿清盘

自愿清盘通常发生在公司无法继续经营或者股东决定不再继续经营下去时。如果公司有偿付能力，成员可通过成员自愿清算的方式将公司清盘。如果公司已无力偿债但法院并未对其清算，则适用债权人自愿清盘。在这种情况下，董事和股东可以任命清算人来处理债权人的债权。清算人负责出售企业的设备、股票、厂房和财产，然后将所得用于偿还债权人。此外，清算人还有义务调查并向债权人报告公司的事务和任何破产情况。

仍以香港公司为例，具体而言，公司自愿清盘需通过以下步骤实现：

提交偿付能力声明公司董事向公司注册及管理部门提交偿付能力声明，声明中应包括：

a)说明董事已对公司事务进行全面调查；

b)公司有能力在清盘开始后的12个月内全额偿还债务；

c)公司资产及预计变现总额（折算为现金）；

d)公司的负债;

e)清盘的估计费用。若债权人自愿清盘，但是清盘程序主要由公司执行，由公司与债权人共同商讨资产分配清盘提案，则公司提交偿付能力声明时，应包括公司因负债无法继续经营，及公司和债权人会议的日期已确定的声明。在申报后，董事必须在申报提交后立即任命临时清算人。此人作为清算人行使全部职能和权力直至正式清算人被任命。任命临时清盘人后应向破产管理署署长提交临时清盘人任命通知以及声明副本，并在当地报纸上刊登该任命通知。

2）通过清盘决议

公司应召开临时股东大会，且该通知应发送给所有公司成员，本次会议拟提出公司清盘特别决议案，并须经全体会员一定比例的表决通过，才能继续进行清盘工作。决议通过后，公司应在一定期限内向公司注册管理部门提交决议副本，并在当地报纸上通知该决议。在股东通过特别决议将公司清盘至任命清算人期间，董事不得行使权力，除非获得法院批准。

3）召开债权人会议

若本次清盘是债权人发起的自愿清盘，公司必须在发送公司股东大会通知的同时发送债权人会议通知，债权人会议必须在公司会议召开后的同一天或次日举行。在会议上，债权人应提名并最终确定正式清算人的任命，无论公司先前是否有提名。

4）委任清盘人

若公司成员自愿清盘，公司必须任命至少一名清算人来清盘业务事务和资产分配。任命后，公司董事的权力被取消。但是，清算人可以在认为对公司最有利的情况下，建议和批准继续执行董事的权力。

5）召集公司所有成员和债权人会议

清盘人应召集公司所有成员和债权人会议，并在会议召开前向所有利害关系人发出通知，在会议上，清盘人应解决与公司资产和账目有关的所有事项。经审查公司资产负债情况对公司偿债能力有异议时，受影响的债权人可向法院申请撤销已提交的文件，并请求法院根据公司破产情况，成员自愿清盘应转为债权人清盘。如果对公司账目和资产没有异议，清盘人将向委员会提交最终会议和经审计师审计的公司账目，然后支付杂费，完成公司清盘并颁发清盘证书。

（2）强制清盘

强制清算同样发生在公司无偿债能力时，可由债务人公司、股东、清盘人，以及满足一定条件的债权人（例如，法定要求偿债书送达后21天内未获公司支付或满足其债务）发起。以香港为例，根据其《公司（清盘及杂项）条例》第177条第1款的规定，如公司存在以下情况，可由法院请盘：

a)公司已藉特别决议议决公司由法院清盘；

b)公司在其成立为法团时起计一年内并无开始营业，或停业一整年；

c)公司并无成员；

d)公司无能力偿付其债项；

e)公司的章程细则订定某事件(如有的话)一旦发生则公司须予解散，而该事件经已发生；或

f)法院认为将公司清盘是公正公平的。此时，法院还会结合债权人的意愿和公平公正原则进行综合考虑。在强制清盘期间，所有针对公司的诉讼程序及债权人的行动都会自动中止，除非法院批准此类程序开始或继续。此外，董事的权力将会被暂停，而受法院监督的清盘人将负责收回及变现公司资产、调查公司事务、裁定债权人的申索，以及从清盘产业中分配给债权人。一旦公司完成清盘，清盘人将向法院申请免除清盘人的责任及解散公司。强制请盘程序由向法院提交清盘令开始，具体而言，可分为以下几个步骤：

1）公司、债权人、董事或相关政府官员向法院提出清盘申请，清盘申请的提出可依据以下理由：

a)无法偿还债务；

b)未能召开法定会议或未向公司注册或管理部门提交法定报告；

c)低于公司法定最低人数；

d)或者法院认为公司被清盘是公正和公平的情况。一旦向法院提交清盘申请，公司清盘即被视为开始。

2）法院发出清盘令

法院清盘的原诉传票将在当地报纸和政府公报上刊登广告，原诉传票的聆讯日期通常在一定时间内确定，而且通常应在法定固定级别的法院的公开法庭进行。任何人若想反对清盘的原诉传票，可在听证会日期前提交一份反对的宣誓书。

3）任命清盘人

清盘人是代表公司出售资产的个人，通常而言，清盘人承担以下权利与义务：

代表企业出售资产，承担受托责任；

b)将资金分配给公司欠款的债权人，如银行；

c)评估公司的财务报表、贷款和发票，以确定出售资产的时限和价格；

d)必要时提起诉讼和辩护；

e)以最顺利的方式结束公司业务。不同国家与地区的公司法对公司清算人的任命有不同的规定，以香港为例，如果法院发出清盘令，破产管理署署长将成为临时清盘人（除非在发出清盘令之前已委任临时清盘人），直至委任清盘人为止。临时清算人将接管公司的控制权，包括其资产和会计记录，并着手调查公司事务。如果公司财产的价值可能不超过20万港元，临时清盘人将被委任为清盘人。如公司财产价值可能超过港币200,000元，临时清盘人将召开债权人和出资人会议，以委任清盘人和监察委员会。清盘人将继续调查公司事务，变现和处置公司资产，并向债权人支付股息（如可能）。

4）清盘程序并注销

清盘程序通常涉及公司停止运营、向债权人偿还债务以及在向公司成员支付最后一笔款项之前变现其资产。在关闭业务时，公司应采取以下措施：适当地裁员；终止其可能与业务伙伴签订的任何合同；终止其电话和互联网服务提供商订阅；和通知客户该业务将不再继续。被清盘的公司还需要在其网站、发票和商业信函的名称旁边加上“清算中”字样。这是为了通知当事方它目前正在处理清盘，并且可能无法支付它对他们产生的任何债务。清算人还将公司的资产按照一定的优先顺序分配给债权人和成员。债权人需要向公司提交债务证明，然后才能向公司索赔。从正在清盘的公司收到的付款也应经过验证。根据破产法规定优先债权人按以下顺序排列：清盘公司所招致的成本及开支；清算人的报酬；申请人申请清盘令的费用；雇员的工资和薪金，包括任何雇佣合约下的任何津贴或报销；雇员应得的裁员福利或特惠金；与工伤赔偿有关的所有应付款项，无论是在清盘开始之前还是之后支付；应付雇员的公积金供款；就任何未用完的假期向雇员支付的薪酬；公司的总评估税；对公司资产有抵押的债权人；无担保债权人；和公司股东。如果公司没有足够的资金来清偿其无担保债权人，欠他们的债务可能会按比例减少，或者不偿还完全。公司清盘后，清盘人须编制一份账目，说明公司清盘的情况以及公司财产的处置情况。此外，清算人在分配公司资产时，还应考虑债权人决议作出的任何指示。一旦准备好账户，清算人必须召集公司股东和债权人之间的会议（在债权人的情况下）。清盘人向法院提交清盘申报表，法院解除清盘人的任命并裁定该公司完成清盘，及宣告公司解散并成功注销。但是在某些国家或地区的特殊法律规定下，满足某些条件后，公司清盘人或者其他利害关系人可以在公司解散之日起一定时间内向法院申请宣告公司解散无效。