在新加坡设立公司的最新合规要求

一、新加坡相关政府部门的主要职能

（一）会计和企业监管局（ACRA）

ACRA 是新加坡负责公司注册和企业服务提供商（CSP）监管的重要法定机构，其核心职能是确保企业严格遵守《公司法》以及其他相关法律法规。任何企业若想在新加坡合法开展经营活动，必须首先在 ACRA 完成注册手续，这是企业合法经营的前提条件。

（二）新加坡金融管理局（MAS）

作为新加坡的中央银行，MAS 同时肩负着监管金融机构的重任，其监管范围广泛，涵盖银行、保险公司以及资本市场等多个领域。MAS 通过制定和执行相关金融法规，监督金融机构的运作，维护金融市场的稳定与健康发展，为新加坡的金融环境保驾护航。

（三）个人数据保护委员会（PDPC）

PDPC 是负责管理和执行《个人数据保护法》（PDPA）的主要监管机构，隶属于信息通信媒体发展管理局（IMDA）。PDPC 的关键职责是监督新加坡的个人数据保护工作，确保各类组织严格遵守 PDPA 规定，从而有效保护公众的个人数据安全和隐私权益，促进社会对数据使用的信任。

二、公司董事的最新任职要求

根据新加坡《公司法》的明确规定，私人有限公司在设立时必须至少有一名新加坡居民担任公司董事。对于上市公司而言，要求则更为严格，必须至少有两名董事，其中至少一名必须是新加坡居民。此外，公司还可以根据需要任命其他董事，包括外籍人士。

新加坡的董事必须满足以下要求：

（一）居住要求

公司必须至少任命一名通常居住在新加坡的董事。该董事的身份可以是新加坡公民、永久居民，或者持有适当的工作准证，并且在新加坡拥有合法的居住地址。这一要求旨在确保公司管理层与新加坡的紧密联系，便于监管和公司业务的顺利开展。

（二）年龄及法律行为能力

所有董事都必须年满 18 岁，这是担任董事的基本年龄门槛。同时，董事不得是未获解除破产的破产人，也不得因欺诈等刑事犯罪而被定罪。具备完全法律行为能力是董事履行职责的前提，能够确保其在公司决策和运营中具备合法性和有效性。

（三）合适人士

所有董事都必须符合“合适和适当”的标准。这意味着他们需要具备履行董事职责所需的资格、经验和诚信。这一标准的设定是为了确保董事能够胜任其角色，为公司的稳健发展和合规经营提供有力保障。

三、关于《2024 年企业服务提供商条例草案》

（一）法案背景与目的

2024 年 7 月 2 日，新加坡议会通过了《企业服务提供商法案》（简称“CSP 法案”）。该法案的出台旨在加强对企业服务提供商（CSP）的监管框架，并强化其在打击金融犯罪（包括洗钱和恐怖主义融资）中的作用。通过这一法案，新加坡进一步巩固了其在维持透明和可信赖的商业环境方面的承诺。

（二）法案主要内容

1. 扩大企业服务提供商（CSP）的注册要求

根据 CSP 法案第 7 条的规定，所有在新加坡或通过新加坡提供公司服务的商业实体，无论是否代表客户向 ACRA 提交交易，均需在 ACRA 注册为 CSP。这项要求涵盖了专门为海外客户提供服务的实体。未注册为 CSP 的公司将面临高达 50,000 元的罚款或长达 2 年的监禁，或两者兼施。如果违规行为持续，还将被处以每日最高 2500 美元的额外罚款。

2. 注册 CSP 的新 AML/CFT/PF 义务

依据 CSP 法案第 17 条，注册的 CSP 现在必须遵守与反洗钱（AML）、反恐怖主义融资（CFT）和大规模杀伤性武器扩散（PF）相关的义务。这弥补了以前未注册的 CSP 可能被客户利用从事非法活动的监管空白。这些变化使注册 CSP 的要求与金融行动特别工作组（FATF）关于 AML/CFT/PF 义务的建议保持一致，并确保其符合《2001 年联合国宪章》的要求。

3. 违反“反洗钱”/“反恐融资”/“反洗钱”义务的处罚

《CSP 条例草案》第 16、17、29 及 30 条明确规定，CSP 及其高级管理人员若未能遵守“反洗钱”/“反恐融资”/“反洗钱”义务，每次违规可面临最高 10 万美元的罚款。此举旨在确保处罚措施与新加坡面临的洗钱、扩散融资和恐怖主义融资风险相称。新法例还引入了针对注册 CSP 及其高级管理人员的刑事责任，以加强规管及震慑违规行为。

4. 对提名董事的限制

根据《CSP 条例草案》第 16 及 38 条，任何人不得以商业方式担任提名董事，除非该任命由注册 CSP 安排并经过适当评估。这项规定旨在防止滥用提名董事职务，建立空壳公司以进行洗钱或其他非法活动。注册 CSP 必须采取合理程序，确保获提名董事具备合适资格，且不被取消任职资格。

（三）法案影响与意义

《2024 年企业服务提供商条例草案》的实施，对新加坡的企业服务提供商行业产生了深远影响。首先，它提高了行业的准入门槛和运营标准，促使 CSP 加强内部合规体系建设，提升专业服务能力。其次，通过强化 AML/CFT/PF 义务和加大对违规行为的处罚力度，有效遏制了金融犯罪活动，增强了新加坡金融体系的安全性和稳定性。此外，该法案还有助于提升新加坡在国际社会中的声誉，吸引更多合法合规的国际投资，推动经济的可持续发展。

四、关于《2024 年公司及有限责任合伙（杂项修订）条例草案》

（一）法案背景与目的

2024 年 7 月 2 日，新加坡议会通过了《公司和有限责任合伙（杂项修订）法案》（“CLLPMA”）。该法案的总体目标是提高公司和有限责任合伙企业（LLP）受益所有权的透明度，特别是要求披露与提名董事和提名股东有关的信息，从而进一步加强公司治理和打击金融犯罪。

（二）法案主要内容

1. 提高受益拥有权的透明度

CLLPMA 引入了两项关键措施来提高受益拥有权的透明度：

• 公司和 LLP 必须向 ACRA 提交提名人的详细信息，包括提名董事和提名股东的身份信息。这有助于监管机构更准确地掌握公司的实际控制人信息，为打击金融犯罪提供有力依据。

• 公司和 LLP 必须维护其控制人、提名董事和提名股东的准确、及时更新的记录。尽管提名董事的角色将被公开，但提名人的身份将不会向公众披露，仅供公共机构使用，以确保适当监管。

2. 加强对被提名董事和被提名股东名册的管理

CLLPMA 引入了三项额外措施来加强对被提名董事和被提名股东名册的管理：

• 提高违规处罚：公司和 LLP 若未能维护登记册，未能更新信息，或未能纠正不准确的信息，其最高罚款金额将从 5,000 新元提高至 25,000 新元。这一措施旨在强化公司和 LLP 的合规意识，确保其认真履行信息披露义务。

• 虚假或误导性信息的处罚：向 ACRA 提供有关其注册信息的虚假或误导性信息将被视为违法行为，可处以最高 25,000 新元的罚款。此条款适用于那些未能进行合理尽职调查以确保提交给 ACRA 的信息的准确性的个人。

• 年度核实和更新控制人信息：公司和 LLP 必须每年核实并更新其控制人的信息。如果公司无法确定可登记的控制人，则必须将所有具有执行控制权的个人（例如管理公司日常运营的首席执行官或董事）列为可登记的控制人。这样做的目的是确保适当地识别那些实际行使控制权的人。

（三）法案影响与意义

《2024 年公司及有限责任合伙（杂项修订）条例草案》的实施，对新加坡的公司和 LLP 产生了重要影响。首先，它提高了公司的透明度和可追溯性，使得监管机构能够更有效地监督公司的运营和资金流动，从而降低金融犯罪的风险。其次，通过加强对公司治理的要求，促使公司更加规范运作，提升公司治理水平，增强投资者和公众对公司的信任。此外，该法案还有助于维护新加坡金融市场的公平竞争环境，促进经济的健康发展。

五、在披露与潜在洗钱或恐怖主义融资活动相关的信息时的法律义务

根据新加坡法律，公司及其管理人员在披露与洗钱或恐怖主义融资有关的信息方面承担着重要的法律义务。依据《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》（CDSA），任何个人在有合理理由怀疑财产与犯罪活动有关时，必须披露相关信息。

具体法律义务内容

• 披露义务对象：此披露义务适用于个人在贸易、专业、业务或雇佣过程中获悉此类信息的情况。相关信息披露必须在合理可行的情况下，尽快向可疑交易报告官（STR Officer）披露。

• 披露信息类型：根据《CDSA 法》第 45 条规定，任何人有义务披露以下类型的财产：

• 财产被认为是犯罪收益；

• 财产被用于或意图用于参与毒品交易或其他犯罪行为的活动。

• 处罚规定：未能履行披露义务的个人或机构将面临严厉的法律制裁。这不仅包括高额的经济罚款，还可能涉及刑事责任，从而对个人的职业生涯和机构的声誉造成严重损害。

履行披露义务的重要性

• 防范金融犯罪：及时披露与洗钱或恐怖主义融资相关的信息，有助于监管机构迅速采取行动，遏制非法资金流动，防范金融犯罪活动的蔓延，维护金融市场的安全与稳定。

• 合规要求：履行披露义务是公司及其管理人员遵守新加坡法律法规的基本要求。这有助于公司避免因违规而受到监管处罚，降低合规风险，保障公司的合法运营。

• 维护公司声誉：积极履行披露义务，展现公司对打击金融犯罪的坚定立场和高度责任感，有助于树立公司的良好形象，增强投资者和公众对公司的信任，提升公司的市场竞争力。

六、数字经济背景下数据隐私保护的重要性及最新规定

数据隐私保护的重要性

在数字经济快速发展的背景下，数据已成为企业的重要资产和竞争力来源。然而，数据的收集、处理和传输过程中也存在诸多隐私泄露风险，一旦发生数据泄露事件，不仅会严重损害用户的隐私权益，还可能给企业带来巨大的经济损失和声誉危机。因此，加强数据隐私保护对于企业和用户都具有重要意义。

• 保护用户权益：数据隐私保护能够有效防止用户的个人信息被非法获取和滥用，保障用户的隐私安全和合法权益，使用户在享受数字服务的同时，无需担忧个人隐私泄露带来的风险。

• 维护企业声誉：企业通过加强数据隐私保护，能够树立良好的品牌形象和信誉，赢得用户的信任和忠诚度，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位。

• 促进合规经营：遵守数据隐私保护相关法律法规是企业合规经营的重要内容。企业通过建立健全的数据隐私保护制度和措施，能够有效降低因违规而受到监管处罚的风险，确保企业的可持续发展。

《个人数据保护法》（PDPA）的最新修订

2024 年，新加坡的《个人数据保护法》（PDPA）进行了新的修订，进一步强化了隐私保护措施，以应对日益复杂的隐私保护需求。

• 数据保护官（DPO）的任命：所有组织或公司必须指定至少一名数据保护官（DPO），并公开其联系信息。DPO 的职责包括制定和执行符合 PDPA 的策略、管理数据泄露事件、处理公众投诉等。企业或组织必须在规定的时间内通过 ACRA 的 BizFile+ 提交指定的 DPO 信息。

• 经济处罚加重：违反数据保护规定的组织可能面临高达 100 万新元的罚款，或年营业额的 10%，以较高者为准。不当处理或故意披露个人资料的人士可被罚款，并可能面临最高 2 年的监禁，或两者并罚。

• 执法力度加强：新加坡个人数据保护委员会（PDPC）在执法方面采取了严格的方法，对未能遵守 PDPA 规定的公司实施了处罚。最新修订的 PDPA 再次反映了新加坡政府对数据隐私保护的重视，促使企业更加重视数据隐私保护工作。

七、新加坡金融管理局（MAS）推出 COSMIC 平台的举措

COSMIC 平台的背景与目的

为应对金融犯罪活动的复杂性和隐蔽性，新加坡金融管理局（MAS）计划分阶段推出一个名为 COSMIC 的安全数字平台。该平台旨在促进金融机构之间的信息共享，提高对洗钱、恐怖主义融资等金融犯罪活动的监测和防范能力。

COSMIC 平台的主要功能

• 客户信息共享：COSMIC 平台允许参与的金融机构共享客户的详细信息，包括客户的身份信息、交易记录和风险评估结果等。这有助于金融机构更全面地了解客户的背景和行为模式，及时发现潜在的金融犯罪风险。

• 危险信号预警：平台能够对共享的信息进行实时分析和监测，一旦发现异常交易或可疑行为，将立即向相关金融机构发出预警信号。金融机构可以根据预警信号采取相应的防范措施，如暂停交易、加强尽职调查等，从而有效遏制金融犯罪活动的发生。

• 强制性信息共享：在高风险情况下，COSMIC 平台上的信息共享将成为强制性要求。这意味着金融机构必须按照规定及时、准确地共享相关信息，确保整个金融系统的安全性和稳定性。

COSMIC 平台的影响与意义

• 提升金融监管效能：COSMIC 平台的推出将极大地提升新加坡金融监管的效能。通过实现金融机构之间的信息共享和协同监管，监管机构能够更快速、更精准地识别和打击金融犯罪活动，维护金融市场的公平和稳定。

• 增强金融机构的合规能力：金融机构在使用 COSMIC 平台的过程中，将更加注重自身的合规建设和风险管理。这有助于提高金融机构的合规意识和能力，降低因违规操作而受到监管处罚的风险，促进金融机构的健康发展。

• 维护金融中心声誉：作为国际金融中心，新加坡一直致力于维护其金融市场的廉洁和透明。COSMIC 平台的实施将进一步巩固新加坡在国际金融体系中的地位，吸引更多合法合规的国际投资和金融机构，推动新加坡金融市场的繁荣发展。

八、企业服务提供商（CSP）在公司合规中的关键作用

CSP 的主要职责

企业服务提供商（CSP）在公司合规中扮演着至关重要的角色。其主要职责包括：

• 公司注册与维护：CSP 负责协助企业完成在 ACRA 的注册手续，确保企业符合新加坡的公司注册要求。此外，CSP 还需帮助企业维护注册办事处、更新公司记录等，确保企业的合规运营。

• 公司秘书服务：CSP 提供公司秘书服务，协助企业处理公司治理、股东会议、董事会会议等事务，确保企业遵守《公司法》等相关法律法规的规定。

• 税务与会计服务：CSP 为企业提供税务申报、会计记账等服务，帮助企业合理规划税务，确保企业按时、准确地履行税务申报义务，避免因税务问题而受到处罚。

• 合规咨询与支持：CSP 根据企业的具体情况，提供合规咨询和指导，帮助企业了解和应对新加坡的法律法规变化，确保企业在经营过程中始终处于合规状态。

CSP 的合规要求

• 注册与资质要求：根据《企业服务提供商法案》，所有在新加坡或通过新加坡提供公司服务的商业实体必须在 ACRA 注册为 CSP。注册 CSP 需满足一定的资质要求，如具备相关的专业知识和经验、通过合规审查等。

• AML/CFT/PF 义务：注册的 CSP 必须遵守与反洗钱（AML）、反恐怖主义融资（CFT）和大规模杀伤性武器扩散（PF）相关的义务。这包括进行客户尽职调查、交易监控、可疑活动报告等，以防止非法资金流动和金融犯罪活动。

• 提名董事与股东的合规管理：CSP 在安排提名董事和提名股东时，必须确保其符合“合适和适当”的标准，并进行充分的尽职调查。同时，CSP 需要向 ACRA 披露提名董事的身份信息，以提高公司治理的透明度。

CSP 对企业合规的影响

• 降低合规风险：通过专业的 CSP 服务，企业能够更好地理解和遵守新加坡的法律法规，降低因合规问题而受到监管处罚的风险。CSP 的专业性和经验能够帮助企业及时发现和解决潜在的合规问题，保障企业的合法运营。

• 提高运营效率：CSP 提供的一站式服务能够帮助企业节省大量的时间和资源，使企业能够专注于核心业务的发展。企业无需投入过多的精力去处理繁琐的合规事务，从而提高整体运营效率。

• 增强企业信誉：与合规的 CSP 合作，能够提升企业的信誉和形象。这不仅有助于企业在商业合作中获得更多的信任和支持，还能够增强投资者和公众对企业的信心，为企业的长期发展奠定坚实的基础。