各国如何看待中国企业出海投资热潮？——欧盟篇

2024 年 1 月，欧盟委员会发布了“欧洲经济安全一揽子计划”。该计划共包含 5 项新举措，其中一项为修订外国直接投资（FDI）审查规定（即基于2019年版本的修正案，现行规定生效于2020 年 10 月），旨在加强对关键行业外商投资的监管（详见“Proposal for a REGULATION OF THE  EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on the screening of foreign investments in  the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452 of the European Parliament and of the  Council”）。这次修正案有几个要点：

⚫ 强制成员国推行筛查机制。此前，该条例鼓励成员国根据自身情况设立各自的审查制度，然而，新提案要求所有成员国都必须建立外来投资的筛查机制，具体审查要求和程序由各成员 国通过其国内立法各自设定，并有权对在其境内进行的外国投资活动做出最终决策。在现行规定下，欧盟各国对外国在本土投资（或者设备）态度差距较大，根据 2024 年 3 月 欧洲议会发布的“EU-China relations: De-risking or de-coupling − the future of the EU strategy towards China”，即便已经过去 6 年，各国审查制度的稳健性和范围之间仍存在巨大差异。举例来说：（1）在信息基础设施投资方面，华为硬件在各国 5G 无线接入网络基 础设施的占比显著不同，其中在塞浦路斯占有 100%的市场份额，荷兰为 72%，德国为 59%， 波兰和西班牙均为 38%，法国则为 17%。而在包括捷克、丹麦、波罗的海国家及瑞典在内的 10 个国家中，华为硬件的占比则为 0%。（2）电池产业链。在 2023 年 7 月于北京举行的第九次中法高级别经济财金对话中，法国经济部长布鲁诺·勒梅尔(Bruno Le Maire)明确 表示，“我们希望中国在法国投资电动汽车” （“We want China to make investments in France in electric vehicles”） 不过这点变化影响或较为有限，截至 2023 年底，欧盟 27 个成员国中已有 22 个国家向欧盟委员会通报了国家层面的外国直接投资审查机制，仅爱尔兰、克罗地亚、塞浦路斯、希腊和 保加利亚 5 国仍在制定过程中。 

⚫ 修改外国直接投资定义，扩大受审查主体范围。现行法规主要关注外国对欧盟的直接投资， 但如今，欧盟内设立的外部控制实体（如在欧盟设置的子公司，原文为“investment within  the Union with Foreign Control”）所进行的投资也应被纳入审查范围。这意味着，即便是外国股东控制的欧盟实体（如本土化运营的子公司）的间接收购，也仍然需要面对投资 审查的挑战。 

⚫ 提高审查的最低标准（“Minimum requirements”），并设置强制审查条款。现行法规仅要求关注那些可能影响至少两个成员国或整个欧盟安全或公共秩序的外国投资，并没有要求 成员国必须对某些投资项目审查的条款。而修正案中明确指出，当外商投资涉及附件 I 和附 件 II 的领域时，必须启动审查（“Member States shall ensure that their screening  mechanisms impose an authorisation requirement for foreign investments”），附件中主要包括军事技术、军民两用领域、关键技术行业（10 个大类行业）、关键药物、关键金融 实体，等等，具体详见附录。此外，当出现上述情况时审查机构应有权在外国投资完成后至 少 15 个月内主动启动审查。 

⚫ 欧盟内不同成员国之间的主动审查机制（Own initiative procedure）。如果一个成员国认为另一个成员国在未经通知的合作机制下，其境内外国投资可能对自身安全或公共秩序产生 负面影响，就可以启动主动审查机制，并且成员国之间必须共享外商投资的信息。这一措施 可能极大缓解成员国之间筛查机制不一致的问题，也将大幅提升在欧投资的政策风险。

《净零工业法案》、《关键原材料法案》等产业政策叠加，理论上中国企业赴欧建厂的重要性只增不减。2023 年欧盟通过《净零工业法案》和《欧洲关键原材料法案》，欧盟计划到 2030 年，每年至少 10%的关键原材料供应、40%的关键原材料加工、15%的关键原材料回收来自欧盟本地，这意味着欧盟本土电池产能需要提高到消费量的 40%。 然而，如今中国对欧直接投资少有的亮点集中在绿地投资，且高度集中在对中资企业来说环境较为稳定的地区。荣鼎集团的报告（“Chinese FDI in Europe: 2023 Update”）显示： 

⚫ 在欧洲监管加强的背景下，2023 年中国对欧洲（欧盟 27 国+英国）投资降至 2010 年以来 最低水平。2023 年中国对欧洲直接投资总额从 2022 年的 71 亿欧元下降到 68 亿欧元，拖累主要源于并购交易。2023 年并购交易量总额下降 58%，仅为 15 亿欧元。报告罗列的原因包 含政府实施严格资本管制以及欧洲对外国投资的审查力度加大等，或说明未来审查力度加大， 将进一步影响中国企业赴欧投资。 

⚫ 增量全部集中在绿地投资，特别是电动汽车领域。绿地投资占中国对欧直接投资的份额从 2022 年的 51%进一步增加到 2023 年的 78%（2017 年大约只有 2%），特别是电动汽车领域。2023 年 69%的中国对欧直接投资投向了电动汽车领域，明显高于 2022 年的 41%。

从国别来看，匈牙利堪称吸引中资电车产业链的典型。近年来，中国在新能源领域崛起势头强劲，中匈两国在新能源汽车、锂电池和光伏领域的合作持续深化，中国的电池巨头宁德时代、电动车巨头比亚迪，以及为数众多的配套厂商都在匈牙利动工建厂，2023 年中国对匈牙利的直接投资规模甚至超过了德国、法国和英国之和（即便英国已脱欧，报告中的统计依然按照欧盟 28 国计算）。截至 2022 年匈牙利电池产量已经达到全球的 3%（远高于人口占 比 0.12%），排名第四（前三名分别为中国、波兰和美国，其中中国占 77%，波兰和美国均 为 6%），已经超过欧洲制造强国德国。 

这一成就与中资企业在匈牙利的投资环境有关，商务部发布的《对外投资合作国别（地区） 指南匈牙利 2023 年版》中对匈牙利的综合经商环境的评价较高——匈牙利政局稳定，法律法规健全，治安状况良好，针对外国人的暴力事件不常见。同时匈牙利为外商投资提供多种 补贴政策（包括 VIP 现金补贴和税收优惠等，根据投资区域一般不超过其投资额 30%或 50%）。中资企业在匈牙利投资主要风险为劳动力短缺、电力供应短缺、通胀和融资风险以及法律合规风险（主要是欧盟层面的政策风险）。 

⚫ 相较之下，中国企业在对欧洲的直接投资中，并未对医疗保健、消费品、娱乐以及通信行业表现出更强的投资意愿（虽然报告原文指出仍有韧性和吸引力）。2021-2023 年欧洲平均每年吸引中国 31 亿欧元的直接投资，虽然存在诸如迈瑞医疗收购德国“DiaSys Diagnostic  Systems”（2023 年，收购总价 1.15 亿欧元）等大型案例，但总规模也仅为前 10 年平均年 度投资额（大约 60 亿欧元）的一半，更何况 2024 年 4 月欧盟已经宣布对中国医疗设备公共 采购展开调查，表明医疗保健行业（虽然不在附注 I 或附注 II 中）已经受到欧洲政策制定者的关注。

倘若最新的修正案落实到位，欧盟内新设置的跨国主动审查机制以及更高的最低标准，可能会影 响欧盟各成员国竞相向中国优势行业抛橄榄枝的积极性，匈牙利等个别国家也难以成为中资企业的“避风港”： 

⚫ 目前中资在欧投资明显集中在匈牙利等个别国家，特别是电池（包含在前述附件 II 中，触及 审查的最低标准）等中国技术优势产业。 

⚫ 此外，还有部分欧盟国家也正在试图吸引中资设厂。2024 年 7 月 5 日意大利企业与“意大 利制造部”部长阿道夫·乌尔索，在北京与中国工业和信息化部签署合作备忘录，他表示意大利希望与中国建立绿色技术和电动汽车领域的合作伙伴关系。7月 29日下午，国家主席习 近平在北京钓鱼台国宾馆会见来华进行正式访问的意大利总理梅洛尼时，意方也表示希望同 中方加强对话合作，挖掘更多潜力，深化两国经贸投资、电动汽车、人工智能等领域合作。 

⚫ 同时，还有其他新法案提高欧盟整体外资准入门槛。7 月 25 日，欧盟《公司可持续性尽责 指令》（后续简称《公司尽责指令》）正式生效，该法案将人权和环境保护等价值目标直 接嵌入经贸规则，通过公司实施尽责，确保在公司治理和全球供应链管理中遵守欧盟单方面指定的人权和环境标准，且欧盟成员国需要在未来两年内完成转化立法。法案与经贸规则的直接挂钩，意味着后续中国企业及产品进入欧盟市场及其供应链的准入门槛和合规成本将会更高，极端情况下可能还会变为新的贸易或投资保护工具。 需注意，该法案以公司雇员人数和年度营业额为适用标准。原则上，平均雇用人数超过 1000 人且上一财政年度全球净营业额超过 4.5 亿欧元的欧盟本土公司，以及上一财政年度在 欧盟境内的净营业额超过 4.5 亿欧元的第三国公司须履行尽责义务。