跨境并购全生命周期税务风险识别及税务筹划

跨境并购是企业实现国际化、全球化战略的重要方式，但因其生命周期更长，境内外税务复杂，税务风险更高，因此需要识别跨境并购全生命周期税务风险并做好税务筹划。

一、跨境并购全生命周期四个阶段

企业跨境并购全生命周期可以分为并购启动、并购谈判、并购整合和并购退出这四大阶段。

（一）并购启动阶段

在并购启动阶段，并购方企业针对目标企业的公司业务、资产负债、税收情况、财务经营情况等展开全面调查和评估。在该阶段，企业应进行详细的尽职调查，对目标企业并购前价值与并购后价值进行全面评估，并预期并购所产生的协同效果。

（三）并购谈判阶段

并购谈判阶段较为漫长，由于信息不对称性，被并购企业的态度在该阶段尤为重要。若并购是敌意并购，会导致对方采取一系列的反并购措施，大大增加并购成本和并购难度；而友好并购的并购成本和并购难度则相对较低。在并购谈判阶段，并购方企业应与投资银行、咨询公司、法律顾问、会计事务所等各机构紧密配合，预估谈判中可能遇到的相关问题，做好全面准备。

（四）并购整合阶段

跨境并购整合是指并购方企业对目标企业进行全方位的组合和再造，是并购价值的实现过程和并购成败的关键阶段。在并购整合阶段，企业在遵守法律法规和系统性原则下，对目标企业的战略、制度、资本、市场、营销、技术和信息系统等进行整合，努力实现效益最大化。

（五）并购退出阶段

并购退出是指并购方并购成功并持有被并购方企业一段时间之后，通过出售、转让、股权置换等形式，实现投资收回、投资退出、变现投资收益的过程，这一阶段是并购整个阶段的最后一个阶段。

二、企业跨境并购税务风险筹划的总体原则

企业跨境并购税务风险筹划原则主要是在遵从税法与降低税负之间取得平衡，以尊重税法为前提、规避法律风险，同时统筹考虑税务负担、降低经济风险。

1.以尊重税法为前提，规避法律风险。违反税法的法律风险包括被列入黑名单、降低纳税信用评级、影响金融机构融资授信、限制或禁止参加政府有关的经济活动、限制企业经营开发和申请资质、影响企业社会形象、触及刑法等持续性影响。跨境并购往往涉及并购方国家、标的公司国家、中间控股架构国家等多国法律法规，需要以尊重税法为前提，规避违反税法的法律风险。

2.统筹考虑税务负担，降低经济风险。经济风险既包含因税务违法而致的经济利益流出，也包括因税务优惠政策享受不充分造成从高从严交税。常见的税务经济风险有：行政罚款、加收滞纳金、不该交的税多交、可以延后交的税提前交了。企业跨境并购不仅要在法律层面尊重各国法律法规，杜绝违法行为，同时也要充分研究法律法规，享受应该享受的税务优惠，适当筹划税务负担。

三、企业跨境并购全生命周期税务风险识别及筹划

1.并购启动阶段

在并购启动阶段，目标公司存在税务风险点主要表现为具有重大影响的悬而未决的税务事项、被并购企业结构带来的税收风险、不了解被投资公司所在地的税收政策等方面。尽职调查的目的是为了识别目标公司在历史经营过程中的潜在风险，帮助投资者评估目标公司的经营状况，特别是在股权合并中，并购人可以继承被并购公司的所有历史税务风险。此阶段的税务风险，主要是未能通过税务尽职调查发现目标公司现有的历史税务风险。为应对此阶段税务风险，并购方需要从整体战略出发，从策略上优先考虑规避风险，同时也要了解税务风险转移、税务风险分散方面可采取的措施。具体可参考采取如下应对措施：理解并购交易实质是否影响纳税方式；掌握对税法适用的信息；聘请经验丰富的会计师事务所、咨询机构等专业第三方机构作为财税尽调顾问，并购方团队与机构充分沟通，做好充分的税务尽职调查，重点调查被并购企业的税务架构、历史合规、应税金额、合并纳税、重大交易事项等事项，确保对所有重大税务事项应知尽知。

2.并购谈判阶段

并购谈判阶段的税务风险主要是并购方未能充分利用并购协议中的声明、保证和赔偿条款，未能设置合理的股权投资架构导致额外税收成本。为筹划谈判阶段的税务，可采取如下措施：关注所在国税务法规变化，及时更新税务法规储备；组织内部人员针对所在国税法进行学习比较，达成沟通共识；评估不同股权架构产生的税务风险，及时完善税务应对方案，调整谈判策略与合同条款；就税务尽职调查阶段发现的目标公司的历史性税务风险，通过在并购协议中添加卖方声明、保证和赔偿条款；适时终止谈判、终止并购交易。

3.并购整合阶段

一方面，并购方对整合阶段的被投资企业的具体生产经营情况、当地税收法律法规了解不深，盲目设立中间控股公司并购海外目标公司，可能产生整合阶段的税务风险，可能会带来额外的税收成本。另一方面，关联方交易是企业应考虑的风险之一，关联交易导致的税基流失和利润转移是近年来国际税收的热点问题，如企业税务管理层对并购后的境外税务事项重视不够，未能及时深入研究相关转让定价问题，准备充分的证明文件，上述风险可能导致公司承担额外的税收负担。整合阶段税务风险筹划措施有：研究所在国对内部转移定价等法律规定，注意国际反避税条例的认定与约束，始终比较资本利得税负与内部转让定价的税负，择其低者；涉及到关联方交易的，可设置市场价格作为内部转让定价并签订合同、交税；协同外部顾问团队对新并购公司各项管理制度和流程进行内控审计，针对税务风险点，内审经理协同新并购公司管理层制定整改计划并执行；根据最新税务政策采取最有效的税务方案，避免导致纳税集团违反税法或者多缴税负的风险；加强税务管理人员培训，熟悉日常申报、纳税业务处理，避免逾期处罚；结合所在国资本弱化相关法律规定，通过筹划合理的收购资金注入方式，打通跨境资金双向流动通道。

4.并购退出阶段

在被并购方业务发展稳定后，并购方往往考虑通过收回股东贷款、引入其他战略投资者、上市等方式退出投资、变现价值。并购退出阶段面临的税务风险主要有退出阶段的交易模式设计不周全引发新的涉税问题、并购完成时产生的资产增值或涉及资本利得税、因并购退出而产生额外税费负担。退出阶段可以考虑以下风险应对手段：提前了解相关税务退出程序及税费，研究所在国相似案例，提前向当地税务咨询机构寻求专业化服务，将退出时税负的增加通过退出交易安排尽量转嫁至新并购方；设计多渠道保证投资资本合理退出，如继续投资当地其他行业，或通过金融投资、资产投资等方式降低税负对资本收益的影响；关注所在国关于资金回流、股权退出等方面的税务规定，利用启动、谈判阶段搭建好的税务架构，规避并购退出时可能缴纳高额资本利得税的风险。