“走出去”企业合规建设势在必行

企业合规在欧美国家已推行了半个多世纪， 引入中国也有十多年历史。 在经济全球化大趋势下，合规已事关国际化企业的健康成长和发展，更是“走出去”企业的现实紧迫课题，特别是美国针对中国企业实施更广泛的“长臂管辖”， 我国“走出去”企业面临合规经营风险日益凸显。 截至 2021 年初，中国 193 个企业和公民违反世界银行相关采购合规要求，被列入其“禁令黑名单”。 截止 2021 年底，美商务部以所谓“违反美国国家安全或外交政策利益”为由，将我国 435 家实体列入出口管制“实体清单”，将我国 68 家实体列入“中国军工复合体企业”清单。

所谓企业合规，就是企业行为要符合法律法规、行业规则、外部监管要求、内部规章制度和商业道德规范等。

一是对法律、法规的遵守，即遵守企业总部所在国和经营所在地的法律法规。企业严格遵守法律法规，经营就有了合法性，经营行为和 权益就能受到法律法规的保护。

二是对企业业务所涉行业规则、监管政策的遵守。要了解掌握总部所 在地和经营所在地的行业规则和监管政策，不能以 “水土不服”为由违反当地的行业规则 , 更不能逾越行业监管的政策红线。

三是对企业内部规章制度和对外合约的遵守。企业各层级人员要自觉遵守内部规章制度和对外合约，严格约束企业经营行为和 员工的行为举止。

四是对诚实守信、公序良俗等社会公德和商业道德的遵守。要培育企业员工良好的职业道德素养，强化规则意识，形成自觉合规的良好企业文化。

合规成为企业管理的理念源于美国，最早可追溯到 20 世纪 60 年代，企业为避免反垄断处罚而采取防范措施，这种“被动合规”首先在美国金融业界铺开，并逐步普及到其他各行业。

在美国企业合规发展史上，安然和安达信破产事件具有里程碑意义。安然公司曾是一家美国大型能源公司，是世界最大的电力、天然气和电讯公 司之一，一度位列美国 500 强第 7 位，2000 年营 业额 1010 亿美元，拥有员工 21 000 多人。2001 年 12 月 2 日安然公司正式申请破产，破产清单所 列资产 498 亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。安然公司破产后，董事长、首席执行官、首席 财务官被检察机关指控犯有骗取贷款、财务造假、 证券欺诈、电邮欺诈、洗钱、内部违规交易等多项罪名，并被法院作出有罪判决。

安达信曾是全球五大会计师事务所之一，为安然公司提供内部审计和咨询服务。安然财务丑闻 暴发后，美国证交会对其启动监管调查程序。安达信休斯顿事务所开始销毁有关安然公司的大量 会计账册，安达信因此涉嫌妨碍司法罪而被起诉， 信誉危机日趋恶化。2001 年安达信在全球 85 个国 家和地区设有 390 个分支机构，雇员总数 85 000 多人，年营业额 93.4 亿美元。截止 2002 年底， 2300 多家上市公司客户陆续离开安达信，安达信全球分支机构相继被撤销或被收购，安达信最终被 迫关闭，仅在美国当地就造成 28 000 多人失业。

以后暴发的德国西门子事件是影响更大的合规事件，但就结局而言，西门子比安然和安达信要 幸运得多。2006—2007 年，德国慕尼黑检察机关和美国司法部、美国证交会先后调查西门子的商业 贿赂问题并对其提起刑事和民事诉讼，最终西门子选择和解，支付了 8 亿美元和近 4 亿欧元的罚款。 该事件导致西门子监事会主席和首席执行官相继 辞职，约 200 名经理被开除。在事后的调查整顿中， 西门子又支付了 8.5 亿美元的外部机构调查费用。 但最大的收获是，西门子由此建立了当今世界著名 的独立而权威的合规管理体系。

对中国社会震动最大的合规事件是 2017— 2018 年的中兴通讯案。中兴通讯通过在 30 天内更 换董事会和管理层，支付 10 亿多美元罚款，4 亿美元保证金，美国政府向中兴派驻为期 10 年的合 规监督团队等代价，与美国政府就出口管制调查案达成和解。2018 年后中兴通讯重建了完备的合规管理体系和业内一流的出口管制计划。

最现实版的合规事件是，2021 年 4 月 10 日， 国家市场监管总局对阿里巴巴“二选一”垄断行为 作出行政处罚，罚金 182.28 亿元，并向阿里巴巴 发出《行政指导书》，要求其围绕内控合规管理、 维护公平竞争、保护平台内商家和消费者合法权益 等方面进行全面整改，须连续 3 年向市场监管总局 提交合规自查报告。随后国内 34 家互联网平台企业公开向社会作出《依法合规经营承诺》。

美西方往往用“合规”借口来打压中国企业，遏制中国发展，合规问题往往与政治经济斗争交织在一起。美国司法部 2018 年 11 月启动了 “中国行动计划”，就是要深查细查与美国企业存在竞争关系的中国公司是否违反他们的《反海外腐败法》，目标就是打压中国企业，遏制中国发展， 对抗我共建“一带一路”，渲染“中国威胁论”。 自 2014 年以来， 美国已 7 次动用“未经验证清单”，将我国 119 家 企业列入管制清单。

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