一、外资企业类型与组织架构篇
1. 德国对外资开放的商业实体类型有哪些？
德国外资可选择 5 种核心实体类型，法律属性与适用场景差异明确：
分公司（Branch Office）：外国公司在德延伸部门，非独立法律实体，以母公司名义开展业务，受德国法律约束，适合短期业务拓展；
合资企业（Joint Venture）：外国公司与德国本地公司合作设立，共享资本、资源与专业知识，作为独立实体运作，共担风险与利润，适合依托本地资源的项目；
代表处（Representative Office）：非营利性实体，仅负责市场联络、品牌推广等非商业活动，不得从事盈利性经营，适合前期市场调研；
有限责任公司（GmbH）：外资最常用形式，拥有独立法律人格，股东享受有限责任保护，需满足法定最低资本要求，管理结构灵活；
股份公司（AG）：公众公司，资本划分为股份，受德国股份公司法约束，结构相对复杂，适合大规模投资或拟上市的项目。
2. 德国外资有限责任公司（LLC，即 GmbH）的设立程序是什么？
需遵循 10 大法定步骤，全程受德国公证人、工商局、法院等多部门监管，核心流程如下：
公司名称核准：选择符合德国命名规则的独特名称，确保不侵犯现有商标或公司名称权；
确定注册资本：最低注册资本为 25,000 欧元，需按要求完成出资；
起草公司章程（Gesellschaftsvertrag）：明确公司目的、股权结构、股东权利义务、管理规则等核心内容，需符合德国公司法规定；
公证公司章程：委托德国公证人对公司章程进行公证，公证人验证签名真实性与文件合规性；
开立银行账户：在德国本地银行开立公司账户，存入注册资本；
获取资本出资证明：银行出具资本存款确认函（Kapitalnachweis），证实资本金已到位；
工商局注册：向业务所在地工商局（Gewerbeamt）提交注册申请，附公证章程、存款证明等文件；
税务登记：向税务机关（Finanzamt）注册，获取税号并分配对应税务办公室；
商业登记与公告：向当地法院商业登记处（Handelsregister）申请注册，完成后在官方公报（Bundesanzeiger）公告公司信息；
申请行业许可：根据业务性质（如金融、医疗、能源等），向相关监管机构申请专项许可证。
3. 德国外资 LLC 的董事、监察人、公司秘书有哪些法定要求？
董事 / 执行董事（Geschäftsführer）：需年满 18 岁，具备完全民事行为能力，无国籍限制，外国公民可担任；需具备与业务相关的管理能力和专业知识，核心职责为维护公司利益、遵守法律法规；部分银行或行政流程中可能要求至少一名董事拥有德国注册地址；
监察人：需具备相关资格与专业经验，通过就业合同明确职责与雇佣条款，核心工作为监督公司财务与运营合规性，无国籍或居住限制；
公司秘书：非法定必备职位，无强制设立要求；传统公司秘书的行政职责（如文件管理、合规协助）可由内部员工或外部专业机构承接。
4. 德国外资 LLC 的发起人（Incorporator）持股后，多久可以卖出股份？
无法律强制的最低持股期限限制，发起人可在公司成立后立即转让股份，但需遵守：
5. 德国外资 LLC 是否要求必须有在地股东（Resident Shareholder）？
不需要。德国《有限责任公司法》（GmbH 法）未对股东的居住地或国籍设限，德国境内外的个人或法人均可成为股东，允许 100% 外资控股。
6. 德国外资 LLC 是否需要在地董事（Resident Director）？
无法律强制要求。德国法律未规定 GmbH 的董事必须为德国居民，外国公民可担任董事；但部分银行开户或行政流程中，可能要求至少一名董事提供德国注册地址，以确保官方文件接收顺畅。
7. 德国外资 LLC 的法人代表有哪些资格要求？外国人可以担任吗？
外国人可担任法人代表，核心资格要求如下：
年满 18 岁，具备完全民事行为能力，无法律禁止任职的情形；
可由个人或法人实体担任，通过公司章程或授权委托书明确任命；
无国籍或居住限制，外国公民无需在德国拥有居住地；
公司需在德国设有注册办事处或注册代理人，作为法定地址接收法律文件。
8. 可以通过境外免税天堂控股公司成立德国子公司吗？
可以。德国法律允许通过境外免税天堂控股公司在德设立子公司（如 GmbH），该架构为国际商业中常见的投资安排；但需遵守德国反避税法规与国际税收协定，确保控股架构具有合理商业目的，避免因 “壳公司” 属性引发税务调查。
9. 德国外资 LLC（GmbH）设立有哪些突出特点？
有限责任保护：股东仅以出资额为限承担责任，个人资产与公司债务分离，风险隔离效果明确；
股权结构灵活：允许单个或多个外国投资者全资控股，无外资持股比例限制；
最低资本明确：法定最低注册资本 25,000 欧元，现金出资需至少支付 50%（12,500 欧元），剩余部分可在合理期限内缴足；
管理结构清晰：通常设执行董事（Geschäftsführer）负责日常运营，治理规则可通过公司章程个性化定制；
税务待遇平等：外资 GmbH 与德国本土公司享受同等税收待遇，适用统一的公司所得税、增值税等税制；
法律体系严谨：受德国《有限责任公司法》严格规范，商业信用与法律保障度高。
二、行业准入与投资限制篇
10. 德国对外商投资的行业与产品，是采用正面表列还是负面表列？
德国不采用正面表列或负面表列制度，实行 “个案审查制”：
核心监管依据：《外贸与支付法》（AWG）与《外贸与支付条例》（AWV），聚焦国家安全与公共秩序保护；
监管逻辑：外国投资原则上开放，仅对涉及敏感领域的投资进行个案审查，有权限制或禁止危害国家利益的交易；
国别差异：欧盟成员国投资者享受资本自由流动待遇，审查相对宽松；非欧盟国家投资者的敏感领域投资可能面临更严格的审查。
11. 德国外资允许、限制、禁止投资的行业分别有哪些？
允许投资行业：制造业、服务业、科技、普通贸易等绝大多数行业，外资可自由进入，无需专项审批；
限制投资行业（敏感领域）：国防与安全、关键基础设施（能源、电信、交通、供水）、媒体与广播、金融服务、医疗保健与制药等，投资需接受审查或取得专项许可；
禁止投资行业：无明确法定禁止清单，仅在审查中发现投资危害国家安全、公共秩序时，可能被禁止。
12. 德国限制外资投资的方式有哪些？是否设置最低资本额、外资最高持股比例？
核心限制方式：
外国投资审查（Investmentprüfung）：敏感领域投资需经政府审查，可附加条件、限制或禁止交易；
行业许可要求：金融、电信、能源等特许行业需取得监管机构许可，外资与内资适用同等标准；
最低资本额：仅 GmbH 有法定最低 25,000 欧元资本要求，与投资者国籍无关，为所有 GmbH 的统一要求；
外资持股比例：无普遍限制，外国投资者可 100% 控股普通行业公司；敏感领域可能通过审查限制控股比例；
国别差异：无针对特定国家的差异化持股限制，审查标准统一，但欧盟与非欧盟投资者的审查流程存在差异。
13. 德国的特许行业有哪些？与允许、限制、禁止投资行业的区别是什么？
主要特许行业（需专项许可）：
银行与金融服务：受德国联邦金融监管局（BaFin）监管，需取得金融业务许可；
保险业：需经 BaFin 批准，符合保险法规与消费者保护要求；
电信业：包括移动网络、互联网服务等，需获得联邦网络管理局（BNetzA）许可；
能源行业：电力发电、分配与供应等，需遵守能源法规并取得相关许可；
交通运输：航空、铁路、道路运输等，需获得行业主管部门许可；
行业类别核心区别：
允许投资行业：无许可要求，外资可自由进入，无需审查；
限制投资行业（含特许行业）：核心限制为 “审查 + 许可”，外资需满足监管条件方可进入，无国籍歧视；
禁止投资行业：无明确清单，仅通过审查禁止危害国家利益的投资；
核心逻辑：特许行业的限制核心是 “行业监管合规”，而非排斥外资，符合条件的外资可平等参与。
三、文件认证与银行开户篇
14. 设立德国外资 LLC 需认证的投资相关文件有哪些？对不同国家的文件是否有差异？
需准备并认证的核心文件包括：
公司章程：含公司名称、资本、股东、管理结构等关键条款，需公证签署；
股东协议（如适用）：约定股东权利义务、股权分配等事项；
资本证明：银行出具的注册资本存款确认函；
身份证明文件：股东、董事、授权代表的护照或身份证；
公证签名文件：股东、董事签署的同意设立公司的公证文件；
商业计划：概述业务目标、市场分析、财务预测等；
母公司证明文件（如适用）：外国母公司的存续证明、注册文件等。
不同国家投资者的基础文件要求一致，仅非德文文件需提供认证翻译件，非海牙公约成员国的文件需额外办理领事认证。
15. 投资相关文件的认证程序是什么？对不同国家是否有差异？
文件认证流程分 4 步，差异取决于所在国是否加入《海牙公约》：
公证：在投资者所在国由合格公证人验证文件签名与内容真实性；
海牙认证（Apostille）：所在国为海牙公约成员国的，办理海牙认证简化流程；
领事合法化：非海牙公约成员国的，需经所在国外交部认证后，再由德国驻该国大使馆 / 领事馆合法化；
翻译：非德文文件需由认证翻译人员翻译成德文，附翻译认证后提交。
不同国家的差异集中在 “海牙认证” 与 “领事合法化” 的选择，其他核心步骤统一。
16. 德国外资 LLC 的资本金到位与银行开户的先后顺序是什么？
遵循 “开立银行账户→资本金注入→获取资本证明” 的核心逻辑：
开立银行账户：先在德国本地银行申请公司账户，用于接收注册资本；
资本金注入：股东按约定将注册资本转入公司账户；
获取资本证明：银行出具资本存款确认函（Kapitalnachweis），作为注册必备文件；
提交注册申请：将资本证明与其他文件一并提交给工商局、法院等机构。
17. 设立德国外资 LLC 银行开户时，KYC（认识你的客户）规定通常有哪些？
银行 KYC 审核核心围绕 “身份真实性” 与 “业务合规性”，需提供以下材料：
公司层面文件：公证后的公司章程、拟注册地址证明、业务活动说明；
个人身份证明：董事、授权签署人的护照 / 身份证、地址证明（如水电费账单）；
股权与受益所有人信息：股东名单、持股比例、最终受益所有人（UBO）身份信息；
资本相关文件：注册资本存款凭证、资金来源说明；
业务相关材料：商业计划、账户用途说明（如日常运营、工资发放等）。
18. 银行开户时会要求必须有德国在地董事吗？
无法律强制要求，但部分银行有内部政策：
多数银行无强制要求，仅需董事提供有效身份证明与联络方式；
部分风控严格的银行可能要求至少一名董事拥有德国注册地址，或委任德国本地代表作为账户联络人；
建议措施：开户前与目标银行明确要求，若有需要，可委任德国本地专业人士担任名义董事或联络人。
19. 银行开户时会要求外国法人代表出现在银行面试吗？
要求因银行政策而异：
部分银行要求法人代表或授权签署人亲自到网点面试，核实身份与业务真实性；
部分银行支持视频面试或委托代表出席，需提供经公证的授权委托书；
建议措施：开户前与银行确认面试方式，提前准备授权文件（如适用）。
