从茶饮龙头到资本新贵：古茗红筹架构搭建的合规逻辑与创新路径

当一杯杯 “古茗奶茶” 走进中国街头巷尾时，这家诞生于浙江的茶饮企业早已悄然完成一场关乎资本布局的关键蜕变 —— 通过搭建红筹架构登陆香港资本市场，实现从 “区域品牌” 到 “港股茶饮第一股” 的跨越。作为深度参与企业跨境资本运作的襄策，我们结合古茗招股书（古茗控股有限公司，股票代码：02210.HK）披露的核心细节及工商公布信息，拆解其红筹架构搭建的全流程，剖析背后的合规逻辑与创新突破，为同类消费企业跨境上市提供参考。

一、架构搭建的前置基础：内资运营主体与控制权锚定

任何红筹架构的搭建，都需以境内成熟的运营主体为根基，古茗亦不例外。其境内核心运营平台为古茗科技集团有限公司（下称 “古茗科技”），在架构启动前已形成完整的茶饮供应链、门店管理及品牌运营体系，股东包括创始人王云安、戚先生、阮先生、潘女士（下称 “创始团队”）及宁波古茗、宁波启之等境内投资平台，内资权益结构清晰。

为避免后续架构搭建中出现控制权分散，创始团队早在 2020 年 6 月便签订《一致行动协议》，约定就古茗科技及下属公司的重大决策达成共识、一致投票；2022 年 4 月，随着红筹架构推进，创始团队进一步将一致行动范围扩展至境外主体 —— 通过各自控制的 BVI 公司（如王云安的 Ancient Leaves Limited、戚先生的 Chivalrous Lancers Limited 等）签订补充协议，明确若就公司事务无法达成共识，均以王云安的决定为准。这一安排为后续境外股权分配、融资及上市后的控制权稳定筑牢 “防火墙”，也符合境外资本市场对 “实际控制人明确” 的核心要求。

二、境外架构搭建：从 BVI 到开曼，搭建资本运作核心枢纽

红筹架构的核心在于 “境外持股载体 + 上市主体” 的搭建，古茗遵循 “BVI 持股 + 开曼上市” 的经典路径，同时结合创始人权益保护与跨境税务需求设计细节：

（一）创始人 BVI 公司：底层持股与权益隔离

2021 年 8 月前，创始团队各自在英属维尔京群岛（BVI）设立全资持股的 BVI 公司，作为其持有境外上市主体权益的 “第一层载体”。选择 BVI 的核心原因在于其法律环境宽松 —— 无需公开股东信息、股权转让仅需签署协议无需变更登记、无资本利得税及企业所得税，既能实现创始人权益的隐私保护，也为后续股权调整（如转让、质押）提供便捷。例如，王云安全资设立 Ancient Leaves Limited，后续通过该公司持有开曼上市主体的基础股权，实现 “个人 - BVI 公司 - 开曼公司” 的权益传导。

（二）开曼上市主体：融资与上市的核心平台

2021 年 8 月 31 日，创始团队控制的 BVI 公司共同出资，在开曼群岛注册成立古茗控股有限公司（下称 “开曼公司”），作为境外唯一融资及上市主体。根据招股书披露，开曼公司初始法定股本为 5 万美元，分为 50 亿股每股面值 0.00001 美元的普通股，成立当日即完成股权分配：1 股普通股由初始认购人转让给 Ancient Leaves Limited，16.69 亿股普通股按面值发行给四位创始人各自控制的 BVI 公司，确保创始团队对开曼公司的绝对控制权。

开曼公司的设立，不仅满足香港联交所对 “上市主体注册地” 的要求（认可开曼、百慕大等离岸司法管辖区），更关键的是其 “税收中立” 特性 —— 无企业所得税、股息税及资本利得税，为后续 Pre-IPO 融资、全球发售及上市后分红提供税务优势，同时其灵活的公司治理规则（如可发行不同投票权股份、优先股）也为引入外部投资者预留空间。

（三）香港子公司：境内外资金与税务的 “桥梁”

为解决跨境资金流转的税务成本问题，古茗在开曼公司下设 “BVI - 香港” 双层中间架构：2021 年 9 月 13 日，开曼公司设立全资 BVI 子公司 Guming Holdings (BVI) Limited；2021 年 11 月 22 日，该 BVI 公司在香港注册成立古茗 (香港) 有限公司（下称 “古茗香港”）。

这一设计的核心价值在于利用《内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》：境内运营主体古茗科技向香港公司分配股息时，可享受 5% 的预提所得税优惠税率（一般境外企业适用 10% 税率），显著降低跨境分红的税务成本；同时，香港作为国际金融中心，外汇管制宽松，便于古茗后续接收境外融资资金、开展跨境结算，成为连接境外架构与境内业务的 “关键节点”。

三、境内资产注入：规避 10 号令的 “增资 + 减资” 路径

红筹架构搭建的核心难点，在于如何将境内运营主体的权益合法转移至境外上市主体，同时规避《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称 “10 号令”）第 11 条关于 “境内自然人通过境外控制公司收购关联境内企业需商务部审批” 的限制（该审批实践中通过率极低）。古茗采用 “增资转外资 + 减资上翻权益” 的路径，实现境内资产注入的合规突破，不过这一过程中的资本操作也引发了监管关注。

（一）第一步：低比例增资，实现内资企业向中外合资企业的转变

2022 年 5 月，古茗香港作为境外主体，向境内运营主体古茗科技进行小额增资，这一操作的核心目的有二：

• 规避重大审批：根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，茶饮行业不属于限制类领域，仅需完成工商变更登记，大幅降低操作难度；

• 改变企业性质：增资完成后，古茗科技从 “内资企业” 变更为 “外商投资企业”，为后续股权调整扫清 “10 号令关联并购” 的适用障碍 —— 根据古茗中国法律顾问的意见，“已设立的外商投资企业的中方股东向外方转让股权，不适用 10 号令关于关联并购的审批要求”。

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（二）第二步：境内股东减资，实现权益向境外架构的 “上翻”

在古茗科技变更为中外合资企业后，古茗分两批推进境内股东减资，最终实现古茗香港对古茗科技的 100% 控股，而这一 “多次增资后再减资” 的操作也被证监会要求补充说明原因：

• Pre-IPO 投资者权益上翻：2022 年 6 月，古茗科技与 Pre-IPO 投资者关联方签订《减资协议》，回购其持有的古茗科技注册资本；境内创始股东及投资平台退出：2022 年 10 月，古茗科技通过股东决议，回购宁波古茗、宁波启之等境内投资平台持有的注册资本，创始团队通过境内减资收回的资金，间接用于巩固其在开曼公司的股权比例。

减资完成后，古茗科技正式成为古茗香港的全资子公司，境内核心资产完全纳入境外红筹架构，实现 “开曼公司→BVI 公司→香港公司→境内 WFOE（古茗科技）” 的完整股权控制链，为后续香港上市奠定资产基础。值得注意的是，证监会在备案过程中还关注到部分主要境内运营实体注册资本未缴足的问题，要求说明原因及合规性，以及是否对业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

四、合规闭环：监管响应与架构维护的关键动作

红筹架构的长期稳定，离不开合规细节的把控与监管诉求的响应。古茗在架构搭建中，既注重基础合规动作的落地，也针对监管关注问题完善说明，形成完整合规闭环。

（一）创始人 37 号文登记：解决境内自然人境外持股的合规基础

根据《个人外汇管理办法实施细则》及国家外汇管理局 37 号文（《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》），境内自然人通过境外特殊目的公司（SPV）持有境外股权并返程投资，需办理外汇登记。这一登记是监管关注的核心合规要点之一，古茗招股书明确披露，创始团队（均为中国居民）已向国家外汇管理局地方分支机构完成 37 号文登记，相关合规性结论性意见也成为后续补充材料的重要内容，确保其境外投资、返程投资及后续跨境资金流转的合法性，避免因外汇违规导致架构无效的风险。

（二）员工持股平台的境外落地：兼顾激励与合规

为实现员工激励与股权集中管理，古茗于 2023 年 12 月设立 Thriving Leafbuds Limited、Nascent Sprouts Limited 两家 BVI 公司作为员工持股平台，由专业信托公司（如 Futu Trustee Limited、Kastle Limited）代持；2024 年 12 月，为简化架构、符合香港联交所对 “公众持股” 的要求，古茗将两家平台的股份整合至新设立的 Flourishing Leaves Limited（BVI），由 The Core Trust Company Limited 统一代持，确保员工权益的合规性与稳定性，同时避免因持股分散影响架构清晰度。

（三）一致行动安排的升级：巩固控制权的 “最后一道防线”

2023 年 12 月，随着创始人家族信托的设立（如王云安通过 Nascent Leaves Limited 持股），古茗进一步将一致行动协议的覆盖范围扩展至家族信托的中间控股公司，确保创始团队合计控制开曼公司 79.5% 的股权，既满足香港联交所对 “实际控制人持股比例” 的要求，也避免上市后因股权分散导致的控制权争夺风险。这一安排在应对监管对 “控制权稳定性” 的隐性关切中发挥了重要作用。