2025年9月19日—9月25日境外发行上市备案补充材料要求情况简析 ——国际司对5家企业出具补充材料要求

一、总体概况与监管导向

2025年9月19日至9月25日，证监会国际司共对卧龙电驱、海清智元、麦济生物、翼菲智能、镁伽科技等五家拟境外发行上市企业出具了补充材料要求。

本期补充材料主要涉及以下五个重点领域：

• 控股股东及实际控制人认定标准与一致性；

• 历次股权变动与出资定价合规性；

• 外资准入与境内监管许可穿透核查；

• 信息安全与数据合规监管要求；

• “全流通”安排及股份权属瑕疵核查。

从整体趋势看，国际司的备案审查工作进一步体现出**“穿透式、实质化、全流程合规”**三大特征：

1.穿透式监管延伸至最终自然人层面，重点审查代持、信托、员工持股平台及其背后的控制关系；

2.审查实质重于形式，要求发行人充分揭示股权安排、出资行为、资质许可及控制权实际影响；

3.全流程合规覆盖境内外各环节，包括外汇登记、税务申报、国资程序、数据安全、负面清单等。

此举表明，境外发行上市备案制度已进入以真实性与一致性为核心的深度审查阶段。

二、重点企业补充要求分析

（一）卧龙电驱：聚焦控股权认定与股权质押合规性

国际司要求卧龙电驱重点说明以下事项：

控股股东认定差异与标准：备案材料中不同文件对控股股东认定结果不一致，需明确认定逻辑、标准及最终结论；

控股股东股份质押及其影响：要求披露质押比例、质押标的、受托方、解除计划及对控制权的潜在影响，判断是否触及《试行办法》第八条禁止性情形；

业务监管与资质穿透核查：需列表说明主管部门、监管领域、业务内容及许可资质，确保无外资准入障碍；

房地产开发业务及外资比例核查：针对下属公司经营范围中包含房地产开发销售的情况，监管要求明确业务实质及外资穿透比例，核查是否持续符合外资准入政策。

分析要点：卧龙电驱的补充材料反映出监管层关注控股认定与质押风险对控制权稳定性的影响，同时要求业务实质与许可资质的穿透性说明。这显示出电气装备类企业在上市备案中除财务规范外，控制权与资质合规性已成为重点审查维度。

（二）海清智元：资本形成过程与数据合规成为双重焦点

海清智元的补充材料要求最为详尽，覆盖股权、资本、数据、员工持股、信息安全等多个环节。主要包括：

历次增资与转让的出资及定价依据：要求逐笔说明定价逻辑、出资方式及履行出资义务情况，核查是否存在抽逃出资、瑕疵出资等问题；

新增股东入股价格公允性：要求解释最近12个月内入股价差异及合理性，防范异常入股行为；

国有股东程序履行与主要股东认定：需说明国资标识、出资审批流程及主要股东认定逻辑；

控股股东认定与禁止性情形核查：要求补充法律意见，确认不存在《试行办法》第八条所列情形；

数据安全与个人信息保护：要求公司说明APP、小程序、公众号等产品运营情况、信息内容类型及安全保护措施；同时说明数据收集规模及上市前后个人信息保护安排。

分析要点：海清智元作为一家具有明显“智能化+数据密集”特征的企业，监管要求重点体现了数据合规与股权定价双线审查。尤其对信息内容提供、用户数据处理和信息安全管理的具体措施进行了前置性问询，反映出数据合规已成为境外上市备案的核心审查维度之一。

（三）麦济生物：聚焦出资合规、国资标识及知识产权纠纷风险

监管关注点包括：

• 历次增资及股权转让定价的公允性及实缴出资情况；

• 控股股东合伙人变更的工商登记进展；

• 医学研究及试验发展业务的资质许可及外资准入核查；

• 张江科投国有股东标识办理进展；

• 专利纠纷影响评估，要求明确三生国健专利权属争议是否构成实质性障碍。

• 分析要点：生物医药类企业在备案阶段普遍面临“知识产权权属稳定性+科研资质合规”双重审查。监管通过要求就专利纠纷出具结论性意见，强调了知识产权风险的实质性判断，反映出上市备案已不再仅限形式性材料审核，而是深入评估合规风险对上市可行性的实质影响。

（四）翼菲智能：实控权稳定性与员工持股平台穿透核查

翼菲智能的补充要求主要包括：

• 员工持股平台出资合法性及变更登记进展；

• 春华投资外汇登记及实控人股权质押对控制权的潜在影响；

• 新增股东入股价格合理性及国资标识办理情况；

• 境内子公司广告业务的实际经营情况与合规性；

• “全流通”股东股份权属及质押冻结情况。

  分析要点：监管重点在于核查员工持股平台的实际出资与穿透结构，并结合实控人债务及质押情况评估控制权稳定性，体现出对制造业和智能装备领域企业的审查正从“形式合规”向“控制权实质稳定性”转变。

（五）镁伽科技：离岸架构与返程投资的合规性全面核查

镁伽科技的补充要求覆盖外汇、税务、并购、外资准入及控制权认定等多个维度，监管要求包括：

汇总说明离岸架构搭建及返程投资涉及的各项监管程序（外汇登记、境外投资、外商投资、税务申报）履行情况；

披露2022年收购境内运营实体定价依据、支付方式、公允性及纳税申报；

核查VIE结构历史、业务实质及外资禁限领域情况；

穿透说明外部投资人及境外股东结构，补充受益人信息；

明确本次上市后控制权是否变更及认定依据。

分析要点：镁伽科技案例体现了监管层对**“离岸架构+返程并购”模式的全流程穿透核查**。监管不仅关注结构合法性，更关注交易实质、公允性及税务合规，显示出对跨境结构性投资企业的全面合规审查升级趋势。

总体来看，境外发行上市备案制度实施一年以来，审查重心已由形式性材料完备性转向实质性合规与控制权透明度。未来，拟上市企业应重点在以下方面提前布局：

明确控股及一致行动关系，形成统一披露口径；

梳理历次股权出资及交易文件，补强法律凭证；

建立数据安全与隐私保护管理体系；

明确外资比例、国资标识与主管部门资质许可边界。

备案制度的实质审查趋势意味着：资本形成过程的真实性、企业控制权的清晰性以及数据与外资合规性，将成为境外上市能否顺利推进的关键决定因素。