跨境资本布局的战略课：江浙沪企业参与港股基石投资的实务观察

2024年底，苏州一家高新技术企业在港股IPO中锁定了基石投资机会。起初，企业团队以为只要签署认购协议、汇出资金就能完成操作。然而，实际操作中他们遇到了一系列意想不到的问题：资金如何合法出境？企业主体是否符合ODI资格？审批机关会不会因为投资额或股权比例不足而卡住？如果流程处理不当，不仅可能错失投资机会，还可能面临资金被冻结的风险。

这让企业意识到，基石投资并非单纯的金融操作，而是一场政策解读与跨境合规的“实战演习”。

一、资本市场安排与战略考量

基石投资是企业IPO前的一种承诺认购安排。对于发行人，它能提升市场信心、稳定定价；对于投资者，则确保在热门项目中获得份额，同时享受一定锁定期保护。在港股IPO中，发行份额一般分为国际配售和公开发售两部分，其中国际配售往往面向基石投资者、锚定投资者及其他机构。

港交所对基石投资者有明确要求：独立于发行人、不得享有额外利益、认购款项必须全额缴付，并且投资情况需完整披露。对于企业而言，这不仅涉及金融操作，还涉及合规、信息披露和风险控制等多维度考虑。

二、ODI：跨境资金的“准入证”

很多企业在基石投资中忽视一个关键事实：即便有投资机会，资金能否合法出境最终取决于ODI审批。审批机关背后的逻辑是偏好“战略性、长期性投资”，因此对投资主体和投资条件有具体偏好：

1.申请主体资格

必须是境内注册企业法人；境外公司或个人需通过境内控股企业参与。

2.审批路径：备案 vs 核准

备案制：非敏感行业、投资额低于3亿美元可省级备案；超额或央企需国家层面备案。

核准制：涉及敏感行业或地区（军工、传媒、房地产、体育俱乐部等）需国家发改委核准。

3.战略性投资要求（审批关键延伸）
部分地区审批机关要求投资者满足以下任一条件：

成为上市公司全流通股的前五大股东；

持股比例超过10%；

实际控制人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员（董监高）。

对江浙沪中型民营企业或非控股机构来说，如果仅以小额身份参与，可能被质疑投资不具战略性，从而增加审批不确定性。但实务中，部分项目可以通过提前沟通和充分说明投资战略价值，争取“一事一议”的协调空间。例如，展示企业在产业链中的战略布局、未来增持计划或对港股项目的协同价值，都能帮助审批机关认可投资战略性。

三、实务操作策略

在合规视角下，基石投资的操作不只是流程问题，更涉及策略和风险管理：

1.前期尽调与投资意向

企业与发行人进行双向尽调，签署保密协议与投资意向文件，明确认购额度、锁定期和资金路径。投资意向协议中嵌入外汇合规条款，明确认购价格、锁定期及违约责任；

2.ODI备案/核准

向发改委申请立项备案或核准，获得境外投资项目备案通知书或 核准文件；

向商务部申请《企业境外投资证书》；

在外管局（银行）办理中方对外出资的外汇登记凭证。

3.资金划转

可通过境外SPV持股，提高资金灵活性。

4.锁定期管理与资金回流

锁定期内不得减持；期满后可减持，但资金回流仍需履行外汇合规手续。

四 、实务观察与建议

在实际案例中，企业面临的典型风险包括：

• 资金冻结：未完成ODI手续即汇款导致银行冻结资金；

• 协议漏洞：投资协议未嵌入资金路径条款，外管局不认可；

• 审批争议：投资额较小或股权比例不够，被质疑缺乏战略性。

针对这些风险，襄策合规建议：

• 前置合规评估：项目启动前即梳理审批路径和政策偏好；

• 材料完整准备：发改委、商务部、外管局所需文件提前整理，避免来回补正；

• 资金路径设计：根据投资规模可考虑SPV架构，但需满足“真实投资”审查要求；

• 协议嵌入合规条款：锁定期、资金路径、违约责任均需明确，以降低审批和操作不确定性。