跨境交易中的数据合规：行业敏感信息的隐性风险

几年前，我们代理过一家跨国公司在华并购项目。交易目标是一家新能源电站企业。境外买方团队希望全面掌握项目电力运行情况，于是要求对方提供电网规划、运行指标和改造方案。这些文件看似只是运营资料，但在中国的监管语境下却带有敏感属性。最终，在披露过程中不得不紧急删减、脱敏，导致谈判节奏大幅放缓。这个案例说明，在跨境交易和投资中，企业最容易忽视的风险，往往不是合同条款，也包括数据本身。

一、敏感数据往往隐藏在行业细节中

在多个特殊行业中，企业在日常运营和交易中接触到的大量信息，可能都处于“敏感边缘”。

在测绘和自动驾驶领域，高精度地图数据、国家安全警卫目标的定位信息、重大工程的测绘成果，都可能被视为敏感。一旦未经审查传输至境外，不仅影响交易，还可能触发监管调查。

在电力行业，风险点更为复杂。全国电力行业的中长期规划、发电与用电的统计数据、重点电力工程的招投标标底和定标方案，都被视为不宜扩散的数据。即便未被明确定义为国家秘密，行业内部也常将这些资料列为“内部事项”，要求严格控制。对于跨国公司而言，如果在并购或融资过程中获取了这些文件，贸然发往境外团队，合规风险极高。

在建筑与新材料领域，涉及武器型号配套材料的研发计划、重大建材工业技术引进方案、尚未公布的价格政策，均处于高风险地带。对于涉及建材产业链的并购和房地产投资，如果未意识到这一点，企业可能在尽调过程中就已埋下风险隐患。

在医药与公共卫生领域，数据敏感性尤为突出。病原微生物菌（毒）种的保存情况、尚未公布的医学研究成果、公共卫生事件的统计信息，都可能引发国家安全和社会稳定层面的担忧。近年来我们在处理跨境医药并购和临床合作时，常常提醒客户：很多科学数据并不是单纯的学术成果，而是高度敏感的信息。

在国有资产管理领域，问题则表现为数据的广度。尚未公布的国有资产全国汇总数据、国有企业混改中的定价和股权转让文件、重大资产流失案件的处理材料，都可能属于敏感数据。对于参与国企改制、混改的跨国公司而言，如果忽视这些信息的特殊性，风险不仅仅是商业层面的。

这些行业案例表明，企业接触到的并非都是“红头文件”或密级标识清晰的材料，更多时候，风险隐藏在日常的统计、规划、方案和技术资料中。

二、跨境传输是最容易踩雷的环节

跨境数据合规的风险往往发生在业务流程的“灰色地带”。我们在实务中见过多种场景：

• 因反舞弊或FCPA调查，需要向境外母公司或美国监管机构提交调查材料；

• 因境外仲裁，企业不得不将国内工程或合作项目的资料提交给境外仲裁庭；

• 因技术合作，需要将国内收集的数据交给境外团队进行分析；

• 因尽职调查，目标企业需披露运营和财务信息给境外投资方。

这些场景都合理且常见，但一旦资料涉及行业敏感数据，企业就处于两难境地：传还是不传？传多了风险高，传少了影响交易进程。律师通常会建议：在传输前做一次专业筛查和分级，必要时通过删减、脱敏或摘要形式提供信息，以“最小化披露”来平衡商业需求与合规要求。

三、数据合规的制度化防火墙

在当前的监管环境下，跨国公司需要把数据合规嵌入日常管理和交易流程。我们通常建议：

首先，建立内部的“数据合规预审机制”。所有拟对外披露的资料先经过内部或外部专家筛查，识别其中可能涉及敏感数据的部分，并采取删除或替换措施。

其次，在合同安排中加入明确的数据保护条款，要求境外接收方承担等同于境内的保护义务，并限定数据使用范围。特别是涉及技术出口或研发合作的场景，要提前完成出口审查或备案手续，并在合同中加入限制性约定。

第三，加强员工培训。对于本地员工，要让他们识别行业中哪些数据可能带来合规风险；对于外籍或派驻人员，则要特别提醒其避免随意获取或传播敏感资料，例如在调研或考察中拍摄设施照片、复制政府文件。

最后，做好突发应对准备。一旦企业被监管部门要求配合调查，应当第一时间寻求专业团队支持，确保调查中的配合不至于演变为额外责任。

数据合规已成为跨境投资交易的“隐形关卡”。它不仅关系到法律风险的高低，也决定了交易是否顺利完成。对于跨国公司而言，把数据合规视作战略的一部分，在行业敏感数据识别、跨境传输控制和内部管理上提前布局，既是法律要求，也是保障交易顺利落地的重要竞争力。