境外上市备案深度解析：青岛国恩案例（2025年8月22日-28日）

2025年8月22日至28日，中国证监会国际司对10家企业发出境外发行上市备案补充材料要求。本文聚焦青岛国恩的备案情况，结合监管问询要点，解析其境外上市合规风险与应对策略。

📌 案例：青岛国恩

原文（摘要）： 

（1）说明公司前身国恩有限的设立及股东变化情况；

（2）结合实际控制人偿债能力，说明控股股东及实控人股权质押是否影响控制权稳定及合规性；

（3）补充子公司和分支机构的经营情况，特别是保健食品及增值电信业务资质及外资准入政策依据；

（4）核查担保、税务、环保、安全生产、诉讼等合规事项，并出具结论性意见；

（5）说明募投项目能耗及排放情况，列示发行前后股权结构变化，更新境内外项目备案进度。

解读（要点）：

股权历史与控制权稳定性： 青岛国恩作为民营高分子材料企业，早期融资及股东变更频繁。监管要求详尽披露股权流转，确保无历史瑕疵。同时，实控人质押比例高是境外上市重点关注项，需结合还款来源及债务安排证明控制权不受影响。

业务资质与外资准入： 公司经营范围涵盖保健食品和增值电信业务，这类行业均涉及严格资质和外资限制。企业需补充具体牌照、备案信息，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》逐项核查，确保境外上市主体合规。

规范运作全面性： 监管层对担保、税务合规、环保及安全生产的关注，体现了对民营企业境外上市前“软实力”审查的重要性。青岛国恩需通过律师意见书明确表态，降低潜在法律风险。

环保与能耗压力： 材料制造行业能耗高，公司募投项目是否属于“高耗能高排放”项目直接影响境外投资者信心及政策审批。应提供权威节能评估及绿色转型计划。

股权与募投项目进展： 企业需以图表形式直观呈现超额配售权行使前后的股权变化，并披露境内外募投项目备案最新进度，强化信息透明度。

🔑 总结与实操建议： 青岛国恩案例显示，民营制造业企业赴港上市面临的核心挑战是控制权稳定、资质合规和环保审查。相比互联网或环保行业，制造业的能耗及环保压力更突出，股权质押问题也需重点关注。企业应在上市筹备初期，提前开展：

• 全面历史股权及质押情况核查；

• 持续更新资质许可和外资准入政策评估；

• 建立税务合规、环保及能耗管理体系；

• 准备募投项目全周期备案文件。

通过主动合规管理，可有效缩短境外上市备案补正周期，提升企业国际资本市场形象。