境外上市备案深度解析：锦江酒店与视源股份案例（2025年8月22日-28日）

2025年8月22日至28日，中国证监会国际司发布10家企业境外发行上市备案补充材料要求。本篇聚焦酒店与智能设备行业的两家典型企业——锦江酒店和视源股份，从监管问询内容和合规关注重点出发，为企业境外上市筹备提供参考。

📌 案例一：锦江酒店

原文（摘要）： 

（1）核查子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条所列禁止情形；

（2）对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明股本中国有股份情况； 

（3）详细披露网站、APP、小程序等线上业务平台的数据收集、跨境流动及个人信息保护安排； 

（4）补充说明烟草零售许可、增值电信业务外资准入政策依据及其他外资限制领域情况； 

（5）核实募集资金投向合规性，并提供法律依据。

解读（要点）：

国有股权透明化：作为国资背景浓厚的酒店集团，锦江需详细披露国有股东持股比例、表决权及对上市决策的影响，防范国有资产流失。

数据安全成为重点：酒店业拥有海量客户个人信息，监管重点审查跨境数据传输和第三方数据共享情况，要求上市前建立完备的数据安全和用户隐私保护体系。

业务资质全链路审查：烟草零售、增值电信、酒店管理等多元业务涉及多个监管部门，需逐项提供资质及政策依据，确保境外上市后不触碰负面清单红线。

募投项目需境内备案：资金投向不仅需满足外汇和发改委备案，还要符合境外募资用途合法性要求。

锦江酒店的补充材料要求体现出监管对传统消费服务业国资合规、信息安全和资金流向的全流程关注。

📌 案例二：视源股份

原文（摘要）： 

（1）说明境内子公司是否存在第八条禁止上市情形； 

（2）补充教育业务中AI产品备案及政策合规性；

（3）详细说明增值电信、医疗服务业务外资准入依据及其他敏感领域合规情况。

解读（要点）：

AI技术备案压力加大：视源股份旗下“希沃”教育产品广泛应用于智能课堂，监管要求确认AI大模型备案及其合规性，强调教育领域人工智能技术的审慎监管。

医疗及电信业务敏感性：企业业务跨界医疗与通信，监管重点是外资准入政策和境内运营资质的合规性，要求上市主体与境内实体边界清晰。

政策导向：教育数据安全：教育类SaaS产品涉及大量未成年人数据，需符合《数据安全法》《个人信息保护法》，并对境外上市后的数据管理提出长期方案。

综合审查趋势明显：从AI备案到跨界业务资质，问询内容展示监管部门对科技类企业境外上市的全面风险把控。

🔑 总结与实操建议

锦江酒店和视源股份的案例反映了境外上市监管趋严的趋势：国资背景企业需强化股权透明和募投合规，科技企业需应对AI、大数据和跨界业务的合规挑战。建议企业：

提前建立数据安全与跨境传输合规体系；

完整梳理全业务链条资质及外资准入政策；

确保国资、外汇、发改备案等审批链条畅通；

关注行业政策变化，持续调整上市架构和信息披露策略。

通过前置合规管理和专业法律意见支持，企业可有效缩短备案周期，提升境外上市成功率。