头很铁，为什么大多数个人在境外的公司不合规|ODI

做国际合规这么多年，合作的客户多为法律或财务背景，彼此说说法规，聊到审批的逻辑还是能互相理解的。

当然也经常遇到头铁的，有时候感慨，真实“秀才遇到兵，有理说不清”（夸张描述，轻喷）。

为什么会有这个感慨呢，我们就聊一个事，大陆人能不能在境外设立公司？关于这个话题，襄策合规说过好几期，就差直接标注几个大字：99%不行！

  “为什么不行？怎么不行？我的境外公司已经运营好几年了，你凭什么说不合规？你给我找来哪条法规禁止我不行？怎么别人的可以，我操作就不行？我的朋友在当地已经十年了，拿到永居了，我收他的公司怎么不行？我香港公司都开户了也在国内投资了一个子公司，那个公司也正常开户，怎么就不行？……”

上面的问题只是我们日常接收到的十万分之一，为什么说99%不行？因为可以接受的架构有两大类：

1、境内人-----境内公司-----境外公司；

2、境内人-----境外VIE/红筹（bvi-cayman-hk）---境内公司

 基本上是上面的架构，中间无论加几层，都可以，但大逻辑是这样。而市场中基本上的架构是境内人直控境外公司，这个架构在当下是不合规的，或者叫不符合国内个人的外汇监管办法的。

为什么我会说有头铁的客户呢？

他们有如下几种尝试：

1、直接走个人的37号文备案，想开国内的NRA账户；

2、想在商委系统做备案；

 3、直接在商委或发改委系统做境外公司的并购备案。

那第一条呢，银行客户经理会问有没有架构图、融资方的信息或上市的招股说明书、境内的权益公司……，一问傻眼，还以为可以直接做个备案， 银行开户肯定没问题呢。

第二条，系统注册会卡住，个人不能注册涉外业务，别不信，附图了！

即使你能注册，下一步对外投资板块申请也得企业身份。

第三条，我们都说现在线上审批有利有弊，留痕这一点就是，有头铁的客户说：“我肯定可以通过，境外公司就是中国人持股。申报材料里没说要上传持股股东的护照扫描件，你们就是多事。”我们觉得碰碰壁是好事。

还有一句，我们每次都会说：本身境内人持股境外公司不合规，后续无论是企业境外投资备案还是外商投资备案，都寄希望于审核老师通过，那不就是相当于老师把不合规的事项变合规，您觉得可能性大不大！

若您有资金合规出境、企业内部控制、编制合规性报告、碳资产管理等方面的疑问的话，可以随时联系我们！