以H与M案为镜，透视CFIUS及反向CFIUS对中国企业海外布局的双重影响
过去几年，中国人工智能企业正在经历一轮全球化扩张。从AI数字人、视频生成，到AI Agent、大模型应用，中国创业团队开始通过海外融资、红筹架构、境外运营等方式进入全球市场。然而，与国际资本接轨的同时，企业也面临一个越来越现实的问题：当中国AI企业接受美国资本、进入海外市场时，如何应对美国国家安全审查规则？
H与M公司的发展路径，为这一问题提供了一个典型观察样本。
如果将时间拨回到2022年前后，两家公司具有较强的相似性。二者均由中国创业团队创立，并依托中国人工智能产业和技术人才基础完成早期研发。H公司由徐某、梁某创立，团队起源于深圳，主要提供AI数字人与视频生成服务，成立之初即以海外市场为主要发展方向。M公司由肖某创立，早期研发团队主要位于武汉，北京设有运营主体，后聚焦通用AI Agent，希望打造面向全球市场的新一代人工智能应用。
在融资路径方面，两家公司也具有一定相似性，均通过境外控股架构开展融资，并获得境内外风险投资机构支持。公开信息显示，两家公司早期投资方均包括红杉中国、真格基金等机构，随后又获得美国知名风险投资机构Benchmark投资，投资时估值均约为5亿美元。
然而，随着美国人工智能监管体系逐步强化，两家公司所处的监管环境开始出现差异。需要特别指出的是，这种差异并非来源于企业是否属于AI领域，而更多与美国投资监管制度的发展阶段、交易发生时间以及企业自身国际化路径有关。
CFIUS：美国审查外国投资进入美国的传统机制
美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，简称CFIUS），是美国长期实施的外国投资国家安全审查机制。
CFIUS主要针对外国投资者对美国企业实施投资、并购或者取得一定控制权、影响力的交易进行审查。其核心关注点并不是投资金额，而是交易是否可能影响美国国家安全，例如是否涉及关键技术、敏感数据、重要基础设施或者战略产业。
近年来，随着人工智能、半导体、量子计算等技术竞争加剧，美国不断扩大CFIUS审查范围。2018年，美国通过《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），进一步扩大CFIUS对非控股投资、关键技术企业以及敏感个人数据相关交易的审查权限。
因此，对于希望进入美国市场或者接受美国资本投资的科技企业而言，CFIUS一直是跨境交易设计中需要关注的重要因素。
但需要注意的是，传统CFIUS审查对象主要是“外国资本进入美国”，并不针对美国资本投资境外企业。
Reverse CFIUS：美国开始监管资本流向境外敏感领域
2025年1月2日起正式生效的《对外投资安全计划》（Outbound Investment Security Program，简称OISP），改变了这一监管格局。
该制度被业内称为“Reverse CFIUS（反向CFIUS）”，其监管方向与传统CFIUS相反，即由美国政府审查“美国资本流向境外敏感技术领域”的行为。
OISP的出台，意味着美国国家安全审查体系从过去关注“外国资本进入美国”，进一步延伸至“美国资本支持境外敏感技术发展”。
对于中国科技企业而言，这带来了新的合规要求。过去企业关注的是如何吸引海外投资、如何搭建境外架构，而未来还需要考虑：美国投资者进入中国企业是否涉及监管？企业所处技术领域是否属于限制范围？融资安排是否可能影响未来全球化发展？
不过，Reverse CFIUS并非针对所有中国企业，也不是针对所有人工智能公司。其判断需要结合具体交易情况。
AI企业是否受到Reverse CFIUS影响，需要满足四项判断因素
从监管逻辑看，OISP并不是简单依据“是否为中国AI企业”进行判断，而主要围绕四个核心因素展开。
第一，美国人士。
Reverse CFIUS首先关注投资主体是否属于美国人士，包括美国公民、美国企业以及受美国控制的相关实体。如果美国基金投资境外企业，需要判断其是否属于监管范围。
第二，受限交易。
并非所有投资行为都会触发监管。规则重点关注可能使美国投资者获得股权权益、治理权、技术信息或者商业影响力的交易安排。
第三，受限外国人士。
监管重点并非所有境外企业，而是针对特定国家或地区相关主体，以及可能涉及国家安全风险的企业。
第四，受限业务。
这是AI企业最需要关注的因素。美国监管并不是按照“AI企业”这一标签进行判断，而是关注企业实际开展的业务。
例如，企业是否开发先进人工智能系统，是否涉及大规模模型训练，是否达到规则规定的技术能力门槛，是否应用于军事、安全或者政府敏感领域等，都可能影响监管判断。
因此，一家提供AI内容生成服务的企业，与一家研发具有高度自主决策能力、具备大规模训练能力的基础模型企业，可能面临不同程度的监管风险。
H与M公司：不同时间窗口下的监管差异
回看H与M公司的发展，可以发现，两家公司面对不同监管环境的重要原因之一，是交易发生的时间节点不同。
H公司推进海外化布局时，Reverse CFIUS制度尚未建立。
2022年至2023年期间，H公司逐步推动国际化调整，包括总部迁往美国洛杉矶、品牌国际化以及中国主体调整等安排。当时，美国虽然已经加强对中国科技企业的国家安全关注，但针对美国资本投资境外敏感技术企业的Reverse CFIUS制度尚未正式形成。
2023年8月，美国总统发布关于限制美国对外投资涉及国家安全敏感技术领域的行政命令；2024年10月，美国财政部公布最终规则；2025年1月2日，OISP正式生效。
因此，H公司早期融资和国际化调整发生在Reverse CFIUS实施之前，相关交易并不存在按照OISP规则进行审查的问题。
相比之下，M公司相关融资发生时，美国投资者已经处于Reverse CFIUS实施后的监管环境。
公开信息显示，投资人投资M公司时，OISP已经生效。对于美国投资机构而言，其需要按照新的监管框架评估投资行为是否涉及受限交易，以及M公司的业务是否属于受限人工智能领域。
与此同时，M公司早期研发团队、运营主体以及技术形成背景仍与中国存在较强关联，这些因素也可能成为投资机构开展国家安全风险评估时关注的内容。
需要强调的是，目前公开信息并不能证明M公司一定属于OISP限制范围，也不能简单认为其受到关注意味着存在违规问题。美国监管关注的核心，并不是企业是否具有中国背景，而是交易是否同时满足监管规则中的多个条件。
中国AI企业全球化，需要从融资阶段进行合规设计
对于正在寻求海外融资、海外上市或者国际市场拓展的中国AI企业而言，美国监管环境已经发生变化。
过去，企业重点考虑的是商业模式、市场拓展以及资本结构设计；未来，还需要在融资前同步评估国家安全监管风险。
企业需要关注的不仅包括投资方背景，还包括技术路线、研发地点、数据来源、知识产权归属、境内外团队安排以及未来资本退出路径。
特别是在人工智能领域，技术能力、模型训练规模、数据处理能力以及应用场景，正在成为国际投资审查的重要因素。
对于中国AI企业而言，全球化已经不只是市场问题，也是合规架构问题。企业应在接受海外投资、进行境外重组以及进入目标市场前，对股权结构、技术安排和投资路径进行系统评估。
未来，随着全球科技竞争持续加剧，CFIUS与Reverse CFIUS等国家安全审查机制可能成为中国科技企业国际化发展的长期变量。如何在国际资本、技术创新和监管要求之间实现平衡，将成为AI企业走向全球市场必须面对的重要课题。
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