当全球化遇上安全监管:AI企业在《国务院对外投资新规》下的跨境实践挑战
过去十余年,中国AI企业的国际化几乎形成了一套相对成熟的发展模式:核心研发团队留在国内,依托中国工程师的人才优势完成算法、模型和产品开发;融资主体通常搭建开曼、BVI、香港等离岸架构,对接国际资本;产品和服务则优先面向美国、日本、欧洲等海外市场,实现全球商业化,并寻求美元融资或海外资本市场退出。

这一模式曾被广泛应用于人工智能、自动驾驶、生物医药等技术密集型行业,也帮助不少中国科技企业快速融入全球创新体系。然而,随着国际科技竞争持续加剧,各国围绕关键技术、数据安全和资本流动不断完善监管制度,这条曾经相对成熟的发展路径正面临越来越多的制度约束。
2026年6月1日,《国务院关于对外投资的规定》正式公布,并于7月1日起施行。作为我国首部专门规范对外投资活动的行政法规,《规定》不仅完善了境外投资管理制度,更首次从行政法规层面将技术出口、跨境数据、人员流动、安全审查等要求统一纳入对外投资监管框架。对于AI企业而言,这意味着境外投资已不再只是商业安排,而逐渐成为法律合规、国家安全和国际竞争共同作用下的一项系统工程。
技术跨境转移,正在成为AI企业出海的第一道门槛
对于制造业而言,设备和资金往往是境外投资的重要资产;而对于AI企业来说,真正决定企业价值的通常是算法、模型、训练方法、数据处理能力以及围绕这些形成的知识产权。因此,很多创业团队在设立境外公司时,首先考虑的问题并不是资金如何出境,而是能否将境内形成的技术成果作为出资投入境外主体。
从法律角度来看,这条路径已经越来越难。
根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》,技术出口不仅包括传统意义上的技术贸易,也包括通过投资或者经济技术合作等方式实现的技术跨境转移。近年来,监管部门对技术出口的认定标准也逐渐从是否发生源代码、技术文件等物理交付,转向更加关注技术能力是否已经实质性流向境外。
2025年7月15日,商务部、科技部调整发布《中国禁止出口限制出口技术目录》,目录继续保留人工智能交互界面技术、语音评测技术、智能阅卷技术、基于数据分析的个性化信息推送服务技术以及符合特定标准的机器翻译技术等限制出口技术。虽然生成式AI、大模型等技术尚未被单独列项,但AI技术更新速度远快于监管目录调整速度,未来监管范围进一步扩大的可能性始终存在。

与此同时,《国务院关于对外投资的规定》第十三条、第十四条进一步强调,涉及限制出口技术、跨境数据、人员流动和出口管制的境外投资活动,应依法遵守相关法律法规,不得通过跨境派遣技术人员、远程技术指导、跨境培训等方式规避监管要求。这意味着,过去部分企业依靠人员流动完成技术支持、实现境外研发落地的做法,将面临更高的合规要求。
对于AI企业而言,技术如何合法跨境,已经成为全球化布局中必须首先回答的问题。

全球监管同步收紧,AI企业正在面对新的制度环境
如果说技术出口管理解决的是"技术能否出去",那么安全审查制度关注的则是"投资能否持续存在"。
《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规形式确立境外投资安全审查制度,将可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益处置纳入统一监管。这一制度变化,意味着监管关注点已不再局限于投资设立阶段,而是覆盖投资实施、持续经营以及退出等全过程。
这一趋势并非中国独有。美国财政部依据第14105号行政令制定的《对外投资最终规则》已于2025年1月2日正式生效,对美国资本投资中国人工智能、半导体和量子计算等领域建立了新的限制机制。虽然该规则直接规范的是美国投资者,但其实际影响已延伸至全球资本市场,投资机构越来越关注企业研发所在地、核心技术来源以及未来可能面临的监管风险。
可以看到,中美两国都在围绕人工智能等关键技术建立更加严格的监管体系,只是制度设计和监管对象有所不同。对于同时希望获得国际资本、布局海外市场的AI企业而言,跨境投资已不仅需要考虑商业可行性,更需要综合评估不同法域监管规则可能带来的长期影响。
红筹模式不再是所有AI企业的“标准答案”
过去很长一段时间,红筹架构几乎是中国科技企业国际化融资的标准路径。对于境内创始人而言,通过37号文登记搭建境外特殊目的公司,再实施返程投资,已经形成相对成熟的制度安排。
但近年来,这一路径的合规门槛正在不断提高。
随着境外上市备案制度全面实施,以及网络安全、数据安全等监管要求不断完善,企业在搭建红筹架构时,需要更加充分说明商业合理性和实际必要性。实践中,37号文登记办理周期较以往明显延长,部分地区审核标准也更加严格,企业在项目启动阶段就需要投入更多时间和成本进行合规准备。
对于AI企业而言,由于业务天然涉及算法、数据、模型训练以及国际合作等敏感因素,其境外融资和境外上市通常需要面对更多监管关注。过去"先搭架构、后考虑监管"的发展思路,已经难以适应新的制度环境。
与此同时,一些AI企业也开始重新设计全球布局,将研发、市场、融资等职能分散配置于不同国家和地区,希望建立更加符合国际商业规则和监管要求的全球运营体系。
《国务院关于对外投资的规定》的实施,并不意味着中国企业国际化的大门正在关闭,而是意味着全球化已经进入更加重视安全与合规的新阶段。
对于AI企业来说,技术、资本、人才和数据天然具有跨境流动属性,企业国际化也因此不再只是市场选择,而成为法律规则、产业政策和国际竞争共同作用下的一项长期战略。未来,决定一家AI企业全球竞争力的,不仅是模型能力、产品性能和融资规模,更包括其跨境合规治理能力。
可以预见,在全球监管持续完善的背景下,越早建立系统性的国际合规体系,越能够在复杂多变的国际环境中保持发展的确定性,并为企业未来的全球布局留下更大的战略空间。


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