出海企业注意：国务院出境入境管理新规强化跨境人员合规要求
近年来，随着中国企业全球化布局不断深入，企业“走出去”已经从单纯的产品出口，逐步发展为海外投资、境外建厂、国际并购、研发合作以及全球供应链配置。在这一过程中，人员跨境流动成为企业海外经营的重要环节。企业管理人员赴境外设立机构，技术人员开展海外安装调试，员工长期驻外运营，这些活动背后都涉及签证、居留、安全、技术流动以及信息管理等合规问题。
2026年7月22日，国务院公布《国务院关于出境入境管理的规定》（以下简称《规定》）。该规定已经2026年6月29日国务院第90次常务会议通过，自2026年9月15日起正式施行。《规定》的出台，意味着我国出境入境管理进一步从传统证件管理向安全风险防范、材料真实性审核、跨境服务监管和责任追究相结合的综合管理模式转变。对于正在推进国际化布局的企业而言，人员“走出去”的合规要求正在成为企业海外经营体系中的重要组成部分。
一、海外人员派驻管理进入风险防范阶段
过去，企业开展境外投资时，关注重点通常集中在投资审批、资金汇出、税务安排以及当地经营许可等事项，而人员管理往往被视为项目实施阶段的执行问题。但随着国际环境变化以及境外经营风险增加，人员安全已经成为影响海外项目稳定运行的重要因素。
《规定》明确，国家建立和完善中国公民出境安全风险防范制度。外交、文化和旅游主管部门以及驻外外交机构，应当根据有关国家和地区战争冲突、社会治安、自然灾害、事故灾难、传染病疫情等情况，及时发布安全提醒和旅游目的地安全风险提示。
同时，移民管理机构在办理出境证件、实施出境边防检查时，可以根据有关部门通知，对准备前往高风险国家或者地区的人员进行提醒；对于风险等级最高或者严重危及人身安全案件突发高发的国家或者地区，必要时可以劝阻前往。
对于企业而言，这一变化意味着海外人员管理需要前置到投资规划阶段。特别是在部分安全风险较高地区开展矿业、工程建设、能源开发、基础设施等项目时，企业不仅需要考虑商业可行性，也需要建立境外人员安全评估、应急撤离、保险保障以及风险响应机制。
未来，成熟的海外经营管理体系应当覆盖项目投资、人员派遣和风险处置全过程，而不能仅关注业务落地。
二、跨境文件真实性要求提高，企业邀请和证明责任进一步明确
在企业国际业务实践中，邀请函、商务证明、项目说明等文件是人员跨境活动的重要依据。例如，境外客户来华考察、海外员工办理签证、技术人员赴境外提供服务，都可能涉及企业出具相关证明材料。
《规定》明确，出境入境人员申请出境、入境、停留、居留的事由应当真实、合法。移民管理机构、签证机关在核实身份和申请事由时，可以询问相关情况，并要求提供文件、资料以及电子数据等信息。
同时，为出境入境人员出具邀请函件或者其他申请材料的单位和个人，应当对邀请内容和证明事项的真实性负责，并配合有关部门进行核查。
这一规定对于跨境经营企业具有直接影响。实践中，部分企业认为签证材料主要由员工或者第三方机构负责准备，企业只需提供盖章文件。但随着监管要求提高，企业作为邀请方或者证明方，可能需要承担更高的真实性审查责任。
例如，企业邀请境外人员来华开展商务活动，但实际安排涉及长期工作、就业或者其他事项，如果申请目的与实际情况不一致，企业可能面临行政处罚风险。
根据《规定》，个人通过虚假材料或者虚假陈述骗取相关证件的，将依法受到处罚；单位为他人出具虚假邀请函件或者其他申请材料的，可处1万元以上5万元以下罚款，并可能追究相关责任人员责任。
因此，对于跨境企业而言，人员签证、邀请函及相关证明文件管理，应逐步纳入企业合规体系，而非简单作为行政事务处理。
三、出口管制与技术安全风险延伸至人员出境环节
《规定》中另一项值得企业重点关注的变化，是将出口管制、技术进出口管理与人员出境管理进一步衔接。
根据规定，中国公民违反出口管制、技术进出口管理等规定，可能危害国家产业安全、技术安全的，国务院商务等有关主管部门可以决定不准其出境。
近年来，我国持续完善出口管制制度，监管范围已经从传统货物出口逐步延伸至技术、软件、数据以及相关服务活动。对于涉及先进制造、人工智能、生物技术、新能源、航空航天等领域的企业而言，人员跨境活动本身也可能涉及合规风险。
例如，企业安排研发人员赴境外参加技术交流，派工程师提供设备安装调试服务，或者向境外合作伙伴提供技术培训时，都需要关注相关技术资料、软件工具、研发成果是否属于受管制范围。
这意味着企业出口管制合规不能仅停留在货物出口审核环节，而需要覆盖人员、技术交流和境外服务全过程。
未来，企业在安排员工出境前，应结合项目性质、人员职责、携带资料以及目的国情况进行综合审查，避免因技术流动风险影响企业海外业务开展。
四、跨境服务机构监管趋严，企业选择合作方需更加审慎
随着企业和个人跨境需求增加，市场上提供签证咨询、海外身份服务、出境手续办理等服务的机构不断增多。《规定》首次建立出境入境中介服务备案管理制度，对相关机构提出更明确的监管要求。
根据规定，从事出境入境中介服务的机构，应当向所在地移民管理机构备案，并建立人员管理、教育培训、资料保存、数据安全以及合规管理制度。
同时，规定禁止中介机构发布虚假信息、协助提供虚假材料、泄露个人信息以及组织跨境违法活动。
对于企业而言，未来在选择签证服务机构、海外人才服务机构或者跨境咨询机构时，需要关注服务商的合规能力。特别是在涉及员工身份信息、护照资料、企业商业信息等数据时，应审查第三方机构的数据保护措施，避免因合作方违规导致企业承担风险。
五、企业需要建立“投资、人员、技术”一体化出海合规体系
总体来看，《国务院关于出境入境管理的规定》的出台，体现了我国对跨境人员流动管理体系的进一步完善。对于企业而言，海外经营合规已经不再局限于投资审批和当地经营规则，而是逐渐延伸至人员安全、文件真实性、技术流动和数据保护等多个领域。
未来企业推进海外投资和国际化经营，应将人员管理纳入整体合规规划。在投资决策阶段，应评估目的国安全风险；在项目实施阶段，应完善人员派驻和签证管理流程；在技术交流阶段，应做好出口管制和技术安全审查。
对于正在全球布局的中国企业而言，“走出去”不仅意味着资本和业务进入海外市场，更意味着企业需要建立与全球经营相匹配的合规体系。只有将投资、人员和技术管理融合起来，才能真正实现安全、有序和可持续的国际化发展。
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