37 号文登记不是终点 —— 自然人股东后续合规维护全指南

在红筹架构搭建中，许多自然人股东误以为 “完成 37 号文登记就万事大吉”，却忽视了后续的合规维护 —— 无论是年度存量权益登记的 “定期年检”，还是 SPV 股权变更后的 “及时备案”，任何一个环节的疏漏，都可能触发外汇监管处罚，甚至影响境外资金汇回与企业上市进程。本文将以某智能硬件企业 实控人赵总的合规困境为引，从襄策视角拆解 37 号文登记后的四大核心后续服务（年度登记、变更登记、注销登记、补登记），为自然人股东筑牢长期合规防线。

一、案例引入：忽视 37 号文后续维护的代价

2023 年，某科技实控人赵总为推进企业赴港上市，通过个人 BVI 公司持有开曼上市主体股权。2024 年 6 月，赵总因忙于上市申报，完全遗忘了 “年度存量权益登记” 的要求，直至 7 月收到银行通知才意识到问题 —— 此时已超出 6 月 30 日的申报截止期。

更棘手的是，赵总在 5 月还对 BVI 公司进行了股权调整（为实施员工持股计划转让部分股权），却未办理 37 号文变更登记。双重违规下，外汇局对赵总启动 “业务管控”，暂停其资本项下外汇业务（包括境外分红汇回），上市券商也因此要求补充说明合规整改方案，导致上市申报被迫延期。

在襄策团队协助下，赵总向外汇局提交了 “逾期申报说明函”（详细解释因上市筹备繁忙导致遗漏，附上市申报材料佐证），完成补报与变更登记，才解除管控。这个案例深刻警示：37 号文登记不是 “一劳永逸” 的合规终点，后续维护的每一个环节，都是保障红筹架构有效性的关键。

二、37 号文登记后续服务核心：四大合规维护环节

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）及配套指引，自然人股东完成 37 号文初始登记后，需重点关注四大后续服务环节，每一项都有明确的监管要求与操作标准。

（一）年度存量权益登记：37 号文的 “定期年检”

年度存量权益登记是外汇局对 “自然人股东境外持股状态” 的年度核查，相当于 37 号文登记的 “年检”，未按时完成将直接触发合规风险。

1. 核心要求

• 申报时间：每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，申报上一年度 12 月 31 日前已完成 37 号文登记的境外 SPV（通常是第一层 BVI 公司）的权益情况；

• 申报主体：由境外 SPV 的实际控制人（自然人股东）负责申报，可自行申报，或委托境内企业开户银行代为申报（实务中多选择委托银行，操作更便捷）；

• 申报内容：需报送境外 SPV 的股权结构、净资产、净利润、境内自然人股东的持股比例变动、境外投融资情况（如是否引入新投资者）等核心信息，确保数据真实、完整。

2. 实操要点

• 提前准备材料：申报前需收集境外 SPV 的年度财务报表（如资产负债表、利润表）、股权结构证明（如股东名册），若涉及投融资，还需提供相关协议复印件；

• 关注银行提醒：多数银行会在每年 4-5 月通过短信、邮件提醒客户办理年度登记，自然人股东需及时响应，避免遗漏；

• 逾期后果：如赵总案例，逾期未申报可能被外汇局暂停资本项下外汇业务，若无法提供合理理由，还可能面临 5 万元以下罚款（依据《外汇管理条例》第四十八条）。

（二）变更登记：SPV 信息变动后的 “及时备案”

当已登记的境外 SPV 发生 “核心信息变动” 时，自然人股东需在变动发生后 30 日内办理 37 号文变更登记，确保登记信息与实际情况一致。

1. 需办理变更登记的情形

• 基本信息变更：境外 SPV 的名称、注册地址、经营期限、经营范围发生变更；

• 股权结构变更：SPV 发生增资、减资、股权转让（如赵总转让部分股权实施员工持股计划）、引入新股东等；

• 实际控制人变更：若自然人股东将 SPV 的控制权转让给他人，需同步办理变更登记。

2. 核心材料与流程

• 材料清单：

1. 《境外投资外汇登记变更申请表》（银行提供模板，需自然人股东签字）；

2. 自然人股东身份证复印件（需签字确认）；

3. 原 37 号文登记凭证（《境内居民个人境外投资外汇登记表》）；

4. SPV 变更的证明文件（如名称变更后的注册证书、股权转让协议、增资协议等，需经当地公证或使领馆认证）；

• 办理流程：向原 37 号文登记银行提交材料，银行审核通过后完成变更，更新登记凭证信息。

3. 常见误区

部分自然人股东认为 “SPV 在境外变更，境内无需备案”，这种认知会导致登记信息与实际脱节，后续办理资金汇回、股权转让时，银行会因 “信息不一致” 拒绝办理业务，甚至触发外汇局核查。

（三）注销登记：SPV 终止后的 “合规收尾”

当自然人股东不再持有境外 SPV 权益（如 SPV 注销、股权转让完毕），或 SPV 不再属于 “37 号文监管范畴”（如转为纯境外业务运营，与境内无关联），需办理 37 号文注销登记，完成合规收尾。

1. 需办理注销登记的情形

• SPV 终止：境外 SPV 因破产、解散、清算等原因注销；

• 权益转让完毕：自然人股东将持有的 SPV 全部股权转让给他人，不再持有权益；

• 监管范畴退出：SPV 不再涉及境内权益返程投资，脱离 37 号文监管范围。

2. 关键操作要点

• 注销顺序：需先完成境外 SPV 的注销手续（取得当地政府部门出具的注销证明），并将境外资金全部汇回境内（如分红、股权转让款），再办理 37 号文注销登记 —— 若先注销 37 号文，境外资金可能无法合规汇回；

• 材料要求：需提供 SPV 注销证明、资金汇回凭证、原 37 号文登记凭证，银行审核通过后会收回原登记凭证，出具注销确认函；

• 注意事项：注销登记后，若自然人股东后续再次设立 SPV 并涉及境内权益，需重新办理 37 号文初始登记，不可沿用原登记信息。

（四）补登记：初始登记遗漏后的 “补救尝试”

补登记是针对 “未按规定办理初始登记” 的补救措施，主要适用于两类情形：一是 37 号文实施前（2014 年之前）已设立 SPV 但未登记；二是 37 号文实施后因操作失误、信息不对称等原因未及时办理初始登记。

1. 补登记的核心要求

• 申请材料：需向外汇局提交《补登记申请函》（详细说明未登记的原因，如 “此前不了解 37 号文规定”“因上市筹备延误”）、SPV 设立及运营证明（如注册文件、财务报表）、境内权益证明（如持股协议）；

• 审核难度：实务中补登记的通过率极低 —— 外汇局会严格核查 “未登记的合理性”，若认定为 “故意规避监管”，将直接驳回申请，并可能追究违规责任；

• 违规后果：若补登记失败，自然人股东的境外权益将被认定为 “违规投资”，资金无法合规汇回，还可能面临行政处罚（罚款金额根据违规金额大小确定，最高可达违规金额的 30%）。

襄策建议：补登记是 “万不得已的补救措施”，自然人股东应在设立 SPV 后 30 日内完成初始登记，避免陷入补登记的被动局面。

三、结语：37 号文后续维护 —— 红筹架构长期合规的 “生命线”

从赵总的案例可以看出，37 号文登记后的后续维护，看似是 “流程性工作”，实则是红筹架构长期合规的 “生命线”。对自然人股东而言，后续维护的核心不是 “被动应付监管”，而是 “主动管理合规风险”—— 只有确保每一个环节都符合监管要求，才能保障境外权益的合法性、资金流动的顺畅性，为企业境外上市扫清合规障碍。

若您在 37 号文后续维护中遇到具体问题（如年度登记材料准备、变更登记流程疑问），或需要协助，可随时与襄策团队沟通，我们将结合您的实际情况提供针对性解决方案，助力红筹架构长期稳健运行。