CRS下的“隐身术”失效：中国高净值人士的离岸结构已无秘密
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-09-17过去，中国富豪在香港、新加坡、英属维尔京群岛（BVI）或阿联酋设立公司、基金和信托，常常寄望于“离岸隐身”。但在CRS（共同申报准则）全球税务透明网络下，这些架构正逐渐失去遮掩功能。
CRS的核心逻辑很简单：只要账户背后真正的“控权人”是中国税收居民，无论他藏身在多少层壳公司或信托之下，当地银行和金融机构都会将信息“穿透”识别，并通过OECD的共通传输系统（CTS）自动回传给中国税务总局。
1. 谁是“被动非金融实体”（Passive NFE）？
OECD规定：所有非金融实体（NFE）分为“主动”与“被动”两类。只要不满足“主动”条件，就一律归为“被动”。
收入/资产双50%规则：若超过一半收入来自利息、股息、租金等被动收益，且超过一半资产用于产生这些收入，那么就是被动。
非参与辖区的受托人管理投资实体：如果某投资实体注册在未加入CRS互换网络的辖区，并由另一金融机构管理，则会被强制降格为被动NFE。
一旦被动NFE身份成立，金融机构就必须穿透到控权人（通常是持股≥25%的人，若无则锁定高级管理层），收集其身份与税籍信息，并上报。
案例：
Z先生的百慕大基金
Z先生是中国税收居民，他在百慕大注册了基金公司A，由开曼的一家持牌资产管理公司负责投资。百慕大并非CRS参与方，于是公司A被自动认定为“NPJ受托人管理投资实体”。当公司A在新加坡银行开户时，银行会把Z先生的身份与账户余额直接上报给新加坡税局，再经CRS传回中国。
换句话说，不论Z先生多么用心设计“基金+管理人”的组合，最终还是无处遁形。
2. 各地法规如何定义“被动NFE”？
无论在香港、新加坡、BVI还是阿联酋，本地法规几乎照搬OECD标准：
香港：《税务条例》及税局指引明确规定，除非符合“主动”条件，否则就是被动。
新加坡：银行在审核自我证明表时，若无法确认“主动”，则直接判定为被动。
BVI：信托若不是金融机构，就一律被视为被动。
阿联酋：财政部指引中明确写道，“任何不符合主动标准的NFE都是被动NFE”。
换句话说，无论在哪个离岸中心，结果几乎一致：只要架构本身没有实质业务，就会被穿透到背后的中国控权人。
3. 什么情况下可以成为“主动NFE”？
“主动”身份就像一块护身符，不需要银行穿透到控权人层面。常见情形包括：
经营性公司：过去一个会计期内，被动收入和被动资产都低于50%。
上市公司及其子公司：在证券交易所公开交易。
政府实体、央行、国际组织：天然豁免。
非营利组织：公益性、不分红。
新设初创（24个月内）：仍处于筹建阶段，无被动收入。
清算/重组中：前身为主动公司，暂时停止经营。
集团融资中心：为非金融集团内部提供融资或持有专利。
案例串联：
香港上市平台公司
A股某企业在港设立，并发行GDR。其收入主要来自主营业务，利息收入仅占10%。→ 主动NFE，银行只报公司账户，不必穿透大股东。BVI科技初创
Z先生注册公司，用于持有无形资产，公司成立不足两年且尚无收入。→ 暂时属于“新设主动NFE”。两年后若仍无实质经营，则需重新评估。
这些案例揭示了“主动”与“被动”的最大分野：有没有真实经营、是否在CRS参与辖区、能否挂上豁免身份。
4. 现实冲突与警示
NPJ受托人管理条款：让大量原本以为“安全”的基金和信托直接降级为被动NFE，控权人无可避免被披露。
25%持股线并非护身符：若无人达到该门槛，银行依AML规则，仍会把高管认定为控权人并上报。
阿联酋的双重审核：即使声称是主动NFE，还需满足当地“经济实质规则”（ESR），例如办公场所、雇员、管理真实存在。
分类随时变化：收入比例、上市状态或架构调整，都会触发身份重评。今天是主动，明天可能就变成被动。
总结
在CRS网络下，离岸架构已无法保证隐身。无论在香港、新加坡、BVI，还是阿联酋，中国税收居民的资产最终都会被穿透回传。
