境外上市备案深度解析：兆易创新与潍柴雷沃案例（2025年8月22日-28日）
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-09-022025年8月22日至28日，中国证监会国际司公布了10家企业的境外发行上市备案补充材料要求，覆盖科技、装备制造、消费等多个领域。本文聚焦兆易创新与潍柴雷沃，通过“原文+解读”的方式，剖析监管重点关注内容及企业合规路径，为有意境外上市的企业提供参考。
📌 案例一：兆易创新
原文（摘要）：
（1）说明兆易创新前身兆易有限的设立及股东变化情况；
（2）补充公司及境内子公司业务及规范运作情况，核查技术出口业务的开展及合规性，是否存在技术跨境转移；
（3）严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，确认是否存在禁止性情形，并出具律师意见。
解读（要点）：
股权沿革核查：兆易创新作为存储芯片设计和销售的创新型企业，早期多轮融资涉及境内外资本。监管要求公司详细披露股东变化及股权结构，以验证资本路径的合规性，防止历史遗留问题影响上市进程。
技术出口监管：存储芯片技术涉及国家敏感领域，技术跨境转移需要严格审批。公司需提供近三年技术出口合同、审批材料和内部控制方案，确保不触及国家安全底线。
境外上市禁止性审查：《试行办法》第八条强调不得境外发行的情形包括危害国家安全、损害公共利益等。企业需从技术、股权和资金流动等多方面自证合规，强化外部投资者信心。
📌 案例二：潍柴雷沃
原文（摘要）：
（1）详细说明涉及转基因农作物种子、增值电信、测绘、卫星导航、地理遥感信息服务等业务的实际开展、资质许可、是否涉及外资准入限制；
（ 2）结合分拆上市规则说明公司与潍柴动力是否存在同业竞争及潜在利益冲突；
（3）核查本次全流通股东股份权属是否存在质押、冻结等权利瑕疵。
解读（要点）：
敏感业务资质核验：潍柴雷沃业务涵盖农机制造、导航技术、增值电信等，涉及外资准入特别管理措施（负面清单）。公司需逐一披露资质文件并确认外资股比限制，以符合境外上市合规标准。
同业竞争问题：潍柴动力作为母公司，涉及发动机、农机等产业链。监管要求公司详细说明两者在客户、市场、产品上的定位差异，以确保分拆上市不损害上市公司股东利益。
股份权属清晰化：境外投资者高度关注股份流动性和权利完整性。全流通前需完成质押、冻结、股权代持等问题的彻底排查。
🔑 总结与启示
兆易创新与潍柴雷沃案例反映了境外上市监管“安全合规”主线：
科技企业需重点防范技术出口、股权历史问题对国际上市审批的影响；
制造企业需重视外资准入、业务资质及集团内业务隔离，确保境内外股东利益一致。
随着境外上市备案制全面推进，监管关注点已从财务合规扩展到国家安全、数据安全及产业政策。建议企业：
提前开展股权结构和历史融资审查，形成完整底稿链条；
对敏感行业的业务资质、外资准入比例开展专项自查；
强化信息披露透明度，提高国际投资者信任度。
在监管趋严的背景下，企业只有将合规体系前置，才能在国际资本市场上顺利推进上市计划，实现长期稳健发展。
