最新缅甸投资法规与税务|投资缅甸常见问答Q&A（二）公司篇

Q22.缅甸首次公开募股（IPO）或股票上市公司之申请单位为何？

A22.

缅甸IPO与上市公司之申请单位如下：

-若要申请IPO，但未需申请上市之公司，则需在向SECM提交招股说明书（prospectus），并需要获得其批准。

-若需同时申请IPO及在YSX上市之公司，则需要向SECM及仰光证券交易所（Yangon Stock Exchange,YSX）提交招股说明书。

-若在YSX上市，但未需申请IPO之公司，需向YSX提交上市披露文件（Disclosure Document for Listing,DDL）以获得批准。

Q23.公司董事需依据规定在缅甸境内待满183天，请问如何计算？

A23.缅甸根据《缅甸公司法》，公司至少应有一名董事为缅甸一般居民居。一般居民系指任何适用法律项下的联邦常住居民或自下列时间起的每个12个月的期间内在联邦至少居住183天的任何人：

1.如果是任何已废止法律成立与注册的现有公司或法人团体，《缅甸公司法》生效之日；

2.如果是依《缅甸公司法》成立与注册的公司或法人团体，该公司或法人团体登记之日。

另从缅甸投资暨公司管理局（DICA）公司部门获悉，入境与出境日不计算在183天内。

Q24.缅甸设立公司之形式为何？

A24.

1.以股东身份分类，可分为下列形式：

1) 缅甸公司（Wholly Myanmar-owned private companies

2) 外  国 公  司 （  100% 外 资 ） （ Wholly   foreign-owned   private companies ）

3) 合 资 公 司 （ Joint   ventures   between   foreign   investors   &   a Myanmar citizen or a government department or organization ）

2. 以公司责任分类 ，可分为下列形：

‒ 私人股份有限公司（ Private Company Limited by Shares ） ‒   公众股份有限公司（ Public Company Limited by Shares ）  ‒   担保有限公司（Company Limited by Guarantee ）

‒ 无限责任公司（ Unlimited Company） ‒   商业组织（ Business Association ）

‒ 1950年特别公司法 – 公众股份有限公司（ Public Company Limited by Shares under the Special Company Act 1950 ）

‒ 1950 年 特 别 公 司 法   –   私 人 股 份 有 限 公 司 （ Private  Company

Limited by Shares under the Special Company Act 1950 ） ‒ 海外公司（Overseas Corporation ）

Q25.依缅甸公司法，申请一般公司（无需经缅甸投资委员会（MIC）核准）之程序为何？

A25.缅甸投资暨公司管理局（DICA）为施行2017年缅甸公司法，于2018年8月1日起推出「在线公司注册系统（MyCO）」设立公司。

利用MyCO系统申请设立一般公司程序。

Q26.制造业公司是否需要获得缅甸投资委员会（MIC）之投资许可/投资认可？

A26.在缅甸设立制造业公司若获得缅甸投资委员会（MIC）之投资许可或投资认可，则可依缅甸投资法适用租税优惠。

Q27.申请设立一般公司、缅甸投资许可证或投资认可需要多长时间？

A27.一般公司注册证书将向缅甸投资暨公司管理局（DICA）支付相关注册费用后签发。另外，委员会将在60个工作日内进行筛选验收，若批准，将在10个工作日内核发投资许可证（MIC Permit）。有关投资认可证（MIC Endorsement），委员会将在30个工作日内进行筛选验收，如批准，将在10个工作日内核发。

Q28.股东、董事规定最少几人？缅/外比例是否有规定？

A28.据2017年缅甸公司法,股东最少1人，董事至少1人（股东和董事同时也可任命为1人），最多50人。

外国人在合资企业之最高占股权为35%，可列为缅甸公司。若超过35%为外资公司。

Q29.若需要与缅甸当地人合资，缅甸人最低投资比率是多少？

A29. 根据2017年缅甸投资法施行细则（Myanmar Investment Rules2017）第2章22节，规范缅甸公民投资者在合资企业中的最低直接持股或利益比率为20%。

Q30. 投资者是否需要在缅甸申请银行账号？资本额需何时汇入？

A30. 投资者设立公司需在缅甸当地银行开立资本金银行账户，股东需在签发公司证照前，将设立实收资本额之50%汇入至该银行账户，余资本额可在5年内分次汇入。

Q31.资本金移入及移出的限制：有无资本额的管制条件？或是汇出汇入的限制？

A31.资本金之移入（汇入）除有Q30之限制外，惟当汇入的金额超过额定资本额，需以书面向缅甸投资委员会（MIC）申报及变更公司执照。汇出款项时需检附交易之相关单据。2022年4月4号开始，所有汇出款项需经过外币监管委员会的同意才能汇出款项。

Q32. 请问缅甸有关于股东借款（Shareholder's loan）的相关规定吗？关于来自缅甸境外的借款，有无金额限制？

A32. 向国外股东借款金额未有限制，向股东借款前，需事先经缅甸中央银行之审核及批准，另将受到央行规定之离岸贷款的限制。有关离岸贷款标准，请参考Q44。

Q33. 缅甸的公司管理阶层组织需设立所谓的监察人或commissioner？

A33. 缅甸公司管理阶层组织内无需设立监察人或commissioner，但必须设有ManagingDirector和Director，其余管理阶层可依公司内部规定设立。

Q34. 缅甸公司执照有效期限？

A34. 自2018年8月1日起，利用「在线公司注册系统（MyCO）」登记之公司注册证书并无限期。另根据缅甸公司法的第97条，所有在缅甸登记之公司必须在公司成立后的2个月内及每年提交年度申报表（Annual Return）。

Q35.申请设立公司后可以立即开始运营吗？

A35.除依法令规定需经主管之政府相关单位核准之营业项目外，一般公司在获取公司执照后即可开始运作。有关不同投资活动所需许可证的资料，可直接查询缅甸投资暨公司管理局之官方网站。

Q36.在缅甸用什么方式可注册新公司？

A36. 缅甸投资暨公司管理局（DICA）于2018年3月22日宣布，为施行2017年缅甸公司法，将于2018年8月1日正式使用在线公司注册系统（MyCO）

以提供更便利的综合服务。2019年1月31日规定在缅甸注册公司只能使用在线公司注册系统（MyCO）注册。

Q37. 缅甸合资企业之最高占股权为多少？

A37. 根据2017年缅甸公司法，缅甸合资企业之外资最高占股权35%，可列为缅甸公司，本地公司可依公司名义购买土地。若超过外资占股权35%者为外资公司，其合资公司内缅甸人最少要占20%之股权。

Q38.设立公司之资格需求为何？

A38.据2017年缅甸公司法，设立公司之必要条件如下：

A.依缅甸公司法设立之公司必须：

a)名称；

b)章程；

c)至少发行1股（保证有限公司不须有股本）；

d)至少一人股东；

e)除f款外，至少一缅甸日常居住于缅甸境内之董事；

f)若该公司为公众公司，至少三人董事，至少其中一人为缅甸国民且日常居住于缅甸境内；及

g)在缅甸境内之注册地址。B.公司得有公司秘书及公章。

Q39.分公司是否需要以缅甸当地人的名义设立？是否可以进口样品展示予当地用户？

A39.分公司可以直接用母公司之名义申请，母公司需具备以下文件（需公证）：

1.Memorandum and Articles of Association。

2.Board of Direct or Resolution。

3.Power of Attorney。

4.Annual report/audited financial statements of applicant company for previous two years。

分公司可进口展示用产品。

Q40.在缅甸设立公司会不会被当地政府没收，以致血本无归？

A40.投资者依法设立公司，尊重缅甸民族文化与传统，遵守法律、法规、程序、指令等，按照有关规定执行投资，且未造成环境污染和对自然和社会环境的损失，亦不造成文化遗产之损害，投资者具备以上事项，缅甸投资暨公司管理局将对所有投资者公平对待，不会进行没收或国有化。

Q41.在缅甸登记注册之公司任命名义董事及股东之规定？

A41.缅甸投资暨公司管理局（DICA）1月17日公告7/2023号令，指示依据缅甸公司法，公司董事必须是对公司业务有直接管控者，故公司任命名义董事及（代持）股东于法不合，且公司成员（个人或法人）均须登记并接受公开查阅。

一.缅甸公司法要求企业必须至少有1名董事须为常住居民（年居缅183天以上），但目前对违反者并无罚则，业者应以实质出资者登录为宜；

二.无论董事对内负责业务的权责大小，涉法律问题时，公司登记之董事，将代表公司对外负相同责任；

三.若以代持或名义董事办理公司或土地登记，另由代持户与实际出资人立共同协议规范权利义务，虽有某些国家认可该作法，但在缅甸属违法，一旦发生法律纠纷时，限实际办理登记者得享相关权利及负相关责任。

Q42.外资可否在缅甸当地银行内投资入股？

A42.根据2019年1月29日缅甸中央银行（CBM）公告（1/2019）号规定，外资银行或金融机构可在缅甸私立银行内投资最高35%之外资股份。但需向CBM申请双方已同意之投资金额比率、规定条件、副本合同以及相关文件等。

Q43.近年缅甸对外资分行的开放制度有哪些？

A43.自2017年12月8日，允许外资分行提供出口融资（ExportFinancing）以及出口融资等相关银行服务（RelatedBankingServicesforExportFinancing）。另外，据2018年11月8日缅甸中央银行（CBM）以公告（6/2018）号宣布，为当地企业获得更多的融资机会，CBM允许外资分行如同当地银行向当地企业提高任何融资服务（AnyFinancing）与其它银行服务（OtherBankingServices）。

Q44.缅甸的离岸贷款标准为何？

A44.缅甸中央银行于2020年1月已在网站更新离岸贷款标准。原先规定：向CBM申请离岸贷款的公司必须拥有至少500,000美元的权益（Equity），且负债比（Debtto Equity Ratio）应在3:1至4:1之间。

MIC公司的负债比为4:1，而其他公司的负债权益比根据更新后之标准，持有缅甸投资委员会（MIC）投资准证之公司仍需维持500,000美元的权益，并在获取离岸贷款前，必须已汇入至少80%的资金。其他公司仅需要50,000美元的权益。此外，负债比则为3:1。

Q45.2022年4月缅甸央行宣布对外汇强制管制，免除部份企业或机构有哪些？

A45.缅甸中央银行（CBM）4月3日第12/2022号通知的规定，12/2022令强制缅甸居民赚取的外汇必须存入持外汇经营许可证（AD）银行的账户，并在一个工作日内按照缅甸中央银行1,850缅币的参考汇率兑换成缅币。CBM4月20日发布声明，经外汇管理委员会召开会议后，决定豁免下列企业及组织：

–缅甸投资委员会（MIC）核准的外商直接投资（FDI）企业；

–在经济特区（SEZ）投资或营运业者；

–在缅甸的外国外交官暨其亲属，及具外交关系等同使馆级别的外国工作人员；

–在缅甸为联合国及其附属机构工作的工作人员，以及持有联合国LaissezPasser证的缅甸国民；

–外国发展机构援缅计划之外国工作人员；

–国际组织（如红十字会及国际劳工组织）及来自国际非政府组织及发展机构（如TICA/JICA）的外交人员；

–国营或民营国际航空公司。

AD银行在为上述企业及实体办理外汇交易时，应取得证明档，且确保通过认识客户政策（Know your customer-KYC）及客户尽职调查（Customer Due Diligence-CDD）程序的正确性后，才应进行交易。AD银行必须保存交易记录并提交给CBM，相关银行将对未按上述规定承担全部责任。

Q46. 哪些货币为缅甸政府认可之官方结算货币？

A46. 缅甸政府官方认可之结算货币为美元、欧元、新币、日元、人民币及泰铢。

Q47.请问缅甸破产法与公司清算程序为何？

A47.缅甸公司清算程序，主要有两个法规：2017年缅甸公司法（Myanmar Companies Law）及2020年破产法（Insolvency Law）。破产法适用于公司、个人或者中小企业无法清偿债务或资不抵债的清算案件。除破产清算案件以外，《缅甸公司法》适用于其他清算案件。根据《缅甸公司法》第5章，公司清算主要有3种类型：

1.法院命令方式清算（Winding up by Court）公司在下列情况下可能会被法院清算：

•公司已通过特别决议决定公司由法院清算；

•公司未能提交法律要求的报告或召开强制会议；

•公司自成立之日起1年内未开展业务或停业长达1整年；

•若人员人数少于1人；

•公司无法偿还债务；

•若法院认为公司清算是公正公平的。

2.自愿清算（Voluntary Winding up）在以下情况下，公司可以自愿清算：

•当公司章程规定的公司存续期间届满，或发生章程规定公司解散的事件及公司股东大会通过决议要求公司自愿清算；

•若公司以特别决议决定自愿清算；

•若公司通过特别决议决定公司因负债而无法继续经营。

自愿清算分为股东自愿清算（members’voluntarywindingup）及债权人自愿清算（creditors’voluntarywindingup）。

股东自愿清算

在公司已停止营业且已召开股东大会批准自愿清算公司的特别决议时，即启动股东自愿清算程序。在股东会议召开之前，公司董事应通过一份宣誓书申明其已就公司事务进行完整调查，并认为公司可以在清算程序开始后的3年内支付其全部债务。该等董事申明应有审计报告支持，并且应在股东大会通知发送给股东之前提交DICA。然后，股东应于股东大会上通过自愿清算公司的特别决议。在决议通过后的10天内，公司应在公报与日报上发布已通过特别决议清算公司的通告。公司应任命一名清算人清算公司事务，并根据《缅甸公司法》向DICA提交所需通知。一旦任命清算人，董事将不再有权经营公司。

债权人自愿清算

若公司不能依照股东自愿清算的要求清偿债务，则可通过债权人自愿清算程序清算。在公司资不抵债的情况下，公司的股东应在股东大会上通过自愿清算公司的特别决议。在召开股东大会的同日或翌日，应召开债权人会议。债权人会议通知应在公报与日报上发布，在债权人会议上，董事须报告公司事务、公司债权人名单及其估计债权金额。此外，公司应指定一名董事主持债权人会议，且指定一人担任清算人。债权人可以委任不超过5人的监察委员会。

公司事务一旦全部清算，清算人应说明清算情况及处理公司财产情况，并应召开公司股东大会与债权人会议。为召开最后一次会议，应至少提前28天在公报与日报上刊登通告，说明公司清算的时间、地点及对象。清算人应当自会议召开之日起7天内，依据《缅甸公司法》向DICA提交所需通知。DICA收到通知时应立即登记，公司应在登记后后3个月届满时视为解散。

受法院监督下清算（Winding up subject to Supervision of Court）

当公司通过特别决议决定自愿清算时，法院可下令继续进行自愿清算，但须接受法院的监督，并给予债权人、分担人或其他人以法院认为公正的条款与条件向法院申请的自由。

有关公司清算的详细规定，敬请参阅《缅甸公司法》第5章与《破产法》第7章：

另外，依据《破产法》第196条（b）款，在公司清算时，债务须按以下顺序清偿：

1.破产从业人员（insolvencypractitioner）费用；

2.若清算人由法院命令任命，与申请该命令的相关法律费用；

3.破产从业人员的报酬；

4.在清算开始前，积欠相关员工的工资、薪金或其他报酬；

5.在清算开始之前，积欠相关员工休假的款项；

6.积欠相关员工的资遣费；

7.对相关员工在受雇过程中所遭受的任何伤害的赔偿；

8.重整债务（rehabilitation debts）；

9.破产法细则（Insolvency Rules）可能规定的其他债务。