柬埔寨经商须知

柬埔寨位于东南亚中南半岛南部，与越南、老挝、泰国接壤，是东南亚国家联盟（ASEAN）及世界贸易组织（WTO）成员国之一。柬埔寨在多边贸易体系中享有最惠国待遇、非武器类商品全面免税以及普及特惠国待遇等优惠政策。

为吸引外国投资，柬埔寨政府提供了大量低成本的劳动力，并制定了激励投资的法律法规。这些因素共同促使柬埔寨成为外国投资者的理想选择。其中，私人有限公司因其灵活的公司治理结构和税收利益，在外国投资者进入柬埔寨市场时备受青睐。

在柬埔寨，有限公司被视为独立的法律实体。若获得柬埔寨发展委员会（CDC）的审批同意，有限公司可享受多项投资优惠，包括免税期和进口税减免等。同时，柬埔寨有限公司的专利税额根据其纳税人类型（大型或中型）及应纳税额而有所不同。具体而言，中型纳税人需缴纳约300美元的专利税，而大型纳税人则需缴纳750至1250美元的专利税。

为完成柬埔寨私人有限公司的注册程序，需提交以下必要文件和信息：首先，请提供您希望使用的柬埔寨公司名称；其次，请明确公司注册资本的具体数额；此外，还需提交每位股东及拟任董事的护照复印件，以确保身份信息的准确性；同时，您需要指定公司的注册地址，并提供相关的租赁合同；最后，请详细描述公司的主要业务范围。

通常情况下，办理柬埔寨公司注册的时间大约需要14至16个星期。然而，柬埔寨商务部可能会根据公司的营业项目以及投资者的身份进行审查，这可能会导致公司注册的时间有所延长。我们建议您在提交注册申请时，充分考虑这一可能的时间因素。

一、 柬埔寨有限公司的注册特点

1. 公司命名

在柬埔寨境内注册成立的私人有限公司，其名称必须以“Private Limited Company”或其相应缩写作为结尾。所提议的公司名称不得与已注册或预留的公司名称存在相似性或近似性，以确保名称的独特性和合法性。

2. 注册地点

所有在柬埔寨注册的公司必须拥有一个位于柬埔寨境内的注册地址。在申请注册公司时，必须向商务部（作为柬埔寨公司注册的主管部门）提供这一地址。

3. 注册资本

根据柬埔寨公司法规定，私人有限公司的最低注册资本为1,000美元。然而，为确保公司在运营过程中拥有足够的资金成本，襄策建议将注册资本设定为5,000美元。

4. 股东

《柬埔寨商事企业法》对私人有限公司的股东人数并未设定特殊限制。股东可由一个或多个法人团体或自然人担任，且股东的国籍不受约束。

5. 董事

董事的国籍和人数同样没有任何限制。根据柬埔寨法律，有限公司可为外商独资，且无需委任居民董事。然而，若涉及土地或厂房的购买，外商合计持股比例不得超过49%。

6. 公司章程

在公司注册过程中，您需决定是采用标准模板章程还是个性化定制章程。

7. 公司秘书

在柬埔寨注册成立的公司必须遵守《柬埔寨商事企业法》的相关规定。任何违反该法规定的行为均可能面临处罚或公司及其董事被提起诉讼的风险。

二、 柬埔寨有限公司的税收规定

在柬埔寨合法注册并运营的公司需要按照法律规定缴纳以下税款：

1. 所得税

柬埔寨公司需每月向税务总局申报并预缴所得税，金额为月度营业额的1%（不包含增值税）。预缴所得税的截止日期为次月的20日。在税务年度结束时，公司需要计算并支付最终所得税，该税款为扣除所有合法扣除额和预缴所得税后的余额。所得税年度申报和支付的最后期限为次税务年度的3月31日。

2. 增值税

在柬埔寨，大部分商品和服务的增值税税率为10%，同时，商品进口也需缴纳此税。然而，对于商品和服务出口，以及相关人员和商品的特定国际运输费用，增值税税率为零。对于符合产业协力投资要求的合格投资项目的投资者和制造商，他们向特定出口商提供的商品和服务的增值税税率也为零。增值税申报必须在每个月的第20天或之前完成。

3. 代扣税

居民纳税人需要为源自柬埔寨的收入预扣并代扣税款。具体的代扣税项目包括但不限于以下内容：

针对从业居民纳税人向非居民纳税人支付与使用财产、股息、管理或技术服务支付相关的利息、特许权使用费、租金等款项的情况，应依据支付金额的14%进行预扣，并缴纳相应的税款。

4. 薪资税

所有在柬埔寨的个人居民需对柬埔寨和外国来源的工资收入缴纳服务费用，税率介于5%至20%之间。而非居民则仅就柬埔寨工资收入享受20%的统一税率。薪酬涵盖雇主提供的报酬、工资、奖金、加班费、补偿以及贷款或垫款。每个受抚养子女和居民纳税人的非工作配偶每月可享有75,000瑞尔的减免。

5.附加福利税

雇主提供的私人车辆、住宿、教育援助（与就业相关的培训除外）、低利贷款以及免费、补助、折扣商品与服务，雇主需按照福利的应税价值缴纳附加福利税。附加福利税的税率为20%，并需按月进行缴纳。

6.专利税

柬埔寨私人有限公司应缴纳年度商业登记税，即专利税，并于每年3月底前完成缴纳及证书更新。若公司业务类型多样或在多个省市经营，需为各类业务或各经营地点分别取得专利税证明书。税额根据公司形式、业务类别及营收水平确定。

根据Parakas第1821号规定，专利税分三档：小型纳税人40万瑞尔（约100美元），中型纳税人120万瑞尔（约300美元），大型纳税人税额根据年营收而定，40亿至100亿瑞尔间为300万瑞尔（约750美元），超过100亿瑞尔则为500万瑞尔（约1,250美元）。

请注意，柬埔寨国税局允许有限公司申请成为中型或大型纳税人。因此，中型纳税人需缴纳约300美元专利税，大型纳税人则需缴纳750至1,250美元专利税。

三、柬埔寨有限公司注册流程及时长

通常，若公司业务范围不涉及额外牌照或许可申请，柬埔寨注册成立一家有限公司的流程大约需要14至16个星期的时间。以下是详细的注册步骤：

1. 确定公司名称

拟定的公司名称不能与已注册或预留的公司名称相同或相似。我们会将客户的公司名称翻译成高棉语，并进行查重，以确保所选名称的可用性。

2. 准备公司注册文件

为在柬埔寨注册公司，需通过商务部系统提交相关成立文件和注册表格，并支付相应的注册费用。商务部将对提交的文件进行审查，若无误，将颁发公司注册证书、经认证的公司章程以及印章等必要文件。

3. 开立银行账户

公司注册完成后，必须开设银行账户。请注意，根据柬埔寨银行的要求，公司董事及所有授权签字人需亲自到银行办理开户手续。我们可协助客户在柬埔寨银行开设公司账户，包括编制和审查开户文件，并提供陪同服务以完成开户流程。

4. 税务登记

在商务部颁发公司注册证书并完成银行开户后，柬埔寨公司需向柬埔寨税务总局申请税务登记。税务总局在受理文件后将颁发专利税证书和增值税证书。根据法律规定，新成立的柬埔寨有限公司必须在商务部注册完成后的15个工作日内完成税务登记，逾期将面临500美元的罚款。请注意，柬埔寨税务总局要求新董事亲自前往税务总局进行拍照和指纹记录。

四、柬埔寨有限公司注册材料清单

为顺利办理柬埔寨有限公司的注册手续，需准备并提交以下文件与资料：

1. 提供两到三个拟用的柬埔寨公司英文名称，以便进行核名和注册；

2. 如股东为自然人，则需每位股东提交清晰完整的护照彩色扫描件各六份，并在右下侧签名。同时，须提供有效的住址证明。若股东为法人团体，则需提交公司注册证书及章程的清晰完整彩色扫描件。上述所有文件需翻译成英文，并经过注册地公证处或律师的公证认证；

3. 拟出任柬埔寨公司董事的候选人，需提交清晰完整的护照彩色扫描件各六份，并在右下侧签名。同时，需提供其住址证明；

4. 为拟出任柬埔寨公司董事的候选人准备白底4cm×6cm的近期免冠照片各六张。照片中的人员不得佩戴眼镜，并需露出耳朵。董事应在照片背面签名；

5. 拟出任柬埔寨公司董事的候选人需提供无犯罪记录证明，以确保其符合注册要求；

6. 明确柬埔寨公司的营业范围，即主要经营业务，以便在注册时明确公司的发展方向；

7. 确定柬埔寨公司的注册资本金额及股份分配比例。如有多个股东，需详细列明各股东的股份比例。

五、柬埔寨有限公司注册完成后可获得之文件

在完成柬埔寨公司的注册手续后，您将能够获得以下文件：

1. 公司注册证书；

2. 商务部批文；

3. 经商务部认证的公司章程；

4. 公司印章；

5.开户证明；

6. 专利税证书；

7. 增值税证书。

六、额外注册及年度合规要求

1. 劳务及全国社会保障基金登记

在柬埔寨完成公司注册后，若聘用员工，须向劳动与职业培训部进行劳务登记。若计划雇用外籍员工，应申请每年的外籍劳工限额，并为外籍员工办理工作许可。工作许可的有效期为一年，可于到期前申请延期。新成立的柬埔寨公司还需向全国社会保障基金进行登记，并按月提交报告及缴费。

2. 年度合规要求

公司注册成立后，应依据《柬埔寨国际财务报告准则》妥善保管会计记录，并每月向税务总局申报及缴纳税款。此外，公司应每年提交所得税年度申报，并缴纳专利税及更新专利税证书。对柬埔寨税制的深入了解，请参见本指引第二节。为保持柬埔寨公司的良好信誉，公司应每年向商务部提交年度商业机构声明书(ADCE)，否则将面临罚款。