从跨境投资合规视角看 Manus（蝴蝶效应）的股权架构与出海路径

2025 年底，Meta 完成了对 AI 应用 Manus 开发公司蝴蝶效应（Butterfly Effect）的并购。该交易金额在 Meta 历史并购中位列第三，仅次于 WhatsApp 与 Scale AI。交易完成后，围绕 Manus 的公司架构、出海路径及其所谓“法律与实体双出海”的讨论迅速增多，并被部分评论描述为中国 AI 企业全球化的一种“新范式”。

本文尝试抛开叙事性表达，仅从跨境投资与外汇合规的角度，对 Manus 在并购前的股权架构及相关安排进行分析。

结合公开工商信息、融资节奏及惯常实务经验，可以合理推断，在被 Meta 收购之前，Manus（蝴蝶效应）已搭建完成一套相对完整、且符合中国外汇管理逻辑的红筹架构。（需要说明的是，本文判断基于公开信息及实务经验作出，未取得交易文件或内部资料，相关结论仅供讨论参考。）

一、中国籍创始人境外持股的合规路径

从中国法律与外汇管理制度的角度，中国籍自然人或中国境内居民个人，合规持有境外公司股权的路径主要只有两种：一是自然人通过中国境内企业进行 ODI 投资；二是自然人通过 37 号文路径设立境外 SPV 并返程投资。

在早期科技创业和美元融资语境下，ODI 路径在操作上通常并不适用，自然人创始人更普遍采用 37 号文路径搭建红筹结构。结合 Manus 的融资节奏与投资人构成，其采用红筹架构具有高度合理性。

二、基本事实与交易背景

蝴蝶效应成立于 2022 年，最初的运营主体为北京蝴蝶效应科技有限公司。公司成立后不久即启动境外融资，并在 2023—2025 年间完成多轮美元融资。

2023 年 2 月，公司完成由真格基金投资的种子轮融资；同年 8 月完成天使轮融资。至 2024 年 11 月，公司完成 A 轮融资，投资方包括红杉中国、腾讯及真格基金等。2025 年 4 月，Benchmark Capital 领投 B 轮，投后估值接近 5 亿美元。值得注意的是，Benchmark 在投资过程中就该交易进行了反向 CFIUS 申报，但从公开信息看，未见美国财政部提出否决或禁止意见。

2025 年 6 月，蝴蝶效应宣布将国际总部迁往新加坡，并对组织、人员及资产进行重组。至 2025 年底，Meta 完成对该集团的并购。

三、并购前的股权架构分析

基于工商登记信息及常见操作路径，蝴蝶效应在并购前极有可能已搭建完成一套标准的红筹架构。

具体而言：

1.境内权益公司

Manus 在 2022 年设立之初，其主要承载主体为北京蝴蝶效应科技有限公司。该公司成立时间早于任何境外控股主体的设立，且长期作为业务、研发与人员的主要承载实体存在。

根据公开工商信息，北京蝴蝶效应科技有限公司目前的股东为五名自然人，包括冯琼花、肖弘、潘传盛、杨慧杰及潘岱。虽然公司成立后个别股东的持股比例可能发生过调整，但整体而言，该公司始终由自然人直接持股，且未引入境外股东。

这一点在结构分析中极为关键。从外汇管理角度看，北京蝴蝶效应科技有限公司构成了典型的“境内权益公司”，为后续境外融资及返程投资提供了合规基础。

2.红筹架构的搭建路径及时间顺序

在完成早期产品验证并启动美元融资需求后，Manus 逐步搭建了标准的红筹结构。该结构在形式上表现为：

创始人境外 SPV → 开曼控股公司 → 香港公司 → WFOE（北京红色蝴蝶科技有限公司）

其中，香港公司设立于 2023 年 6 月 8 日，WFOE 设立于 2023 年 7 月 3 日。上述时间顺序与境内主体 2022 年 4 月的设立时间相互印证，符合红筹结构“先境内、后境外，再返程”的常规搭建逻辑。

在该结构下，香港公司持有 WFOE 100% 股权，而香港公司本身则由开曼控股公司全资持有。这种层级安排在法律与税务实践中极为常见，也为后续境外融资、并购或上市预留了充分的结构灵活性。

3.VIE 连接

需要说明的是，公开信息中未能检索到北京蝴蝶效应科技有限公司股权质押给 WFOE 的登记记录。但在实务中，VIE 协议“已签署但未完成全部登记”的情形并不罕见。从外汇监管角度看，37 号文的关注重点并非 VIE 协议文本是否在形式上完全闭环，而在于：

境内权益是否被用于境外融资，以及相关资金是否能够在合规框架内回流。

因此，在不存在恶意规避监管的情况下，阶段性的不完整形式，并不当然导致结构失效。

4.新加坡公司的设立

值得注意的是，Butterfly Effect Pte. Ltd 并非在 2025 年所谓“总部迁移”时临时设立。该公司设立于 2023 年 8 月 2 日，其股东为开曼控股公司，与香港公司处于同一控制体系之下。

这意味着，新加坡公司自设立之初即为红筹架构下的海外子公司，而非脱离原集团的新主体。在红筹结构完成后，于开曼公司下设新加坡公司以承载海外业务，在出海企业中属于极为常见的做法，并不构成结构上的突破或规避。

四、新加坡总部安排的法律定位

从法律与外汇监管的角度来看，中国 37 号文的目的是规范境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资的行为，确保境内资金、股权及收益路径的透明可控，其核心目标在于资金入境及在境内的合规使用。37 号文体系下，企业通过红筹架构或 SPV 间接持股境外主体，是允许的，但前提条件是境内居民对境内权益公司的持股清晰可追溯，境外投资须在监管登记后开展，并能够形成对境内经营的有效支持。若集团通过红筹架构将境内主体下的核心资产、算法、代码库及用户数据整体迁至境外主体，则可能偏离了政策原意，即原本旨在保障境内经济利益和资金可控性的制度设计。

在实践中，出海企业在开曼母公司之下设立新加坡、美国或欧洲子公司，承载海外研发和国际业务，并非不允许，但在 37 号文视角下，关键合规节点仍在于：（1）境内居民持股的合法登记及备案；（2）境内主体与境外融资、资产和控制权的连续性；（3）境内资金、资源或核心业务是否存在实质性抽离。若集团整体迁出境内资产并切断境内经营，这种操作虽可在商业上实现国际化布局，但在严格的外汇管理和境内资金使用目的上，与 37 号文的政策目标存在潜在冲突。

因此，Manus 在迁往新加坡的过程中，如若存在核心资产、用户数据和研发能力的整体转移，则可能引发监管关注，合规性问题并非围绕“是否设立海外子公司”，而在于迁出行为是否改变了境内资金、资产和控制权的监管可控性，以及是否符合境内外汇管理和投资登记的既定要求。