走进尼日利亚：外资企业设立与合规全流程实务指引

2024 年初，华南一家智能硬件企业决定将非洲首个生产与销售基地落地尼日利亚。项目负责人陈总（化名）最初判断：尼日利亚人口规模庞大、市场需求旺盛，只要“注册一家公司”即可迅速推进业务。然而，在真正启动落地后，他才意识到——在尼日利亚，公司设立只是第一步，合规才是真正的起点。

正是在这一背景下，我们受托协助该企业系统梳理尼日利亚的公司注册、投资备案、行业许可、资金汇回及持续合规问题。下文即结合实务经验，对尼日利亚外资企业设立与运营的关键环节进行梳理。

一、市场准入的第一关：公司注册与投资备案

（一）公司注册

尼日利亚公司注册由企业事务委员会（Corporate Affairs Commission，CAC）统一监管。对多数外国投资者而言，私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）是最常见、也是最灵活的选择。该形式原则上允许外资持股比例达到 100%，仅在个别受限行业才需另行安排。

注册流程已高度电子化，投资者或其授权代理可通过 CAC 官方系统完成名称核准、文件提交与费用缴纳。注册完成后，CAC 将签发公司注册证书，并同步生成税务识别号（TIN），为后续税务登记奠定基础。

（二）外资企业的“必经之路”：NIPC 注册

与不少国家不同，在尼日利亚，仅完成公司注册并不足以构成合法外资经营主体。凡涉及外资股东的企业，均须另行向尼日利亚投资促进委员会（NIPC）办理注册。

这一环节不仅是合规要求，更直接关系到企业能否依法享受投资保护、税收优惠及利润汇回安排。在实践中，若未完成 NIPC 注册，企业后续在银行、移民、外汇层面往往会遭遇系统性障碍。

（三）技术合作企业的特别注意事项

若企业与境外关联方或第三方存在技术许可、技术服务、管理输出等安排，则相关协议通常需向国家技术获取与促进办公室（NOTAP）备案。未完成备案的协议，往往难以获得外汇支付支持。

二、经营许可与行业准入审批

完成公司设立后，所有外资持股公司均须向尼日利亚内政部申请《经营许可证》，这是企业合法开展业务的前提条件。实践中，该申请通常可与外籍员工配额一并办理，以节省时间成本。

此外，不同行业还需取得专项监管许可。例如：

• 金融科技、支付领域：受尼日利亚中央银行（CBN）监管，涉及支付服务商、小额贷款银行等许可；

• 证券与虚拟资产领域：由尼日利亚证券交易委员会（SEC）监管，相关企业需取得 VASP 等资质；

• 制造与进口业务：通常涉及 NAFDAC、SON 及海关系统的多重审批；

• 通信与 ICT 行业：由尼日利亚通信委员会（NCC）统一监管。

值得一提的是，NIPC 牵头设立的一站式投资中心（OSIC），在实务中显著降低了多部门往返协调的成本，是外资企业加快落地的重要窗口。

三、资本金与利润汇回

从形式上看，尼日利亚公司法对最低注册资本的要求并不高。从法律层面来看，私人公司的最低注册资本为 10 万尼日利亚奈拉，公众公司为 200 万尼日利亚奈拉。但在外资情形下，实践中通常适用约 1 亿奈拉的资本金门槛，否则在经营许可、银行开户等环节可能受限。

在利润与资本汇回方面，尼日利亚并未禁止外资资金回流，但前提是：

1. 资金需通过正规银行渠道进入，并取得《资本输入证明》（CCI）；

2. 企业已依法履行全部纳税义务。

在陈总的案例中，正是因早期资本注入路径不规范，导致后续利润汇回被银行暂缓处理，最终通过补充合规文件才得以解决。

四、人员派遣

外资企业如需派遣管理或技术人员赴尼日利亚工作，必须提前取得外籍员工配额（EQA）。配额获批后，员工可在其所在国申请临时居留签证（STR），入境后再转换为长期居留与身份证件（CERPAC）。

需要注意的是，不同行业、不同岗位，对外籍人员数量及职责范围均有差异化要求，提前规划尤为关键。

五、持续合规

在尼日利亚，合规并非“一次性动作”。企业需长期履行包括但不限于：

• 每年向 CAC 提交年度申报及经审计财务报表；

• 按要求完成数据保护合规审计并向 NDPC 报告；

• 按月、按年依法申报企业所得税、增值税等税种。

与此同时，尼日利亚近年来在反洗钱、反腐败领域执法趋严。本地法律与域外法规（如 FCPA、英国反贿赂法）的叠加适用，使跨国企业面临更高的合规标准。

尼日利亚无疑是非洲最具潜力的投资目的地之一。政府亦通过“先锋地位激励”“出口扩张补贴”“经济特区政策”等制度持续吸引外资。但必须清醒认识到：复杂的行政流程、合规密度较高的监管环境，以及外汇与执行层面的现实问题，都是企业必须正视的挑战。从襄策实务经验来看，提前规划结构、善用政策工具，并借助可靠的本地专业支持，是外资企业实现长期稳健经营的关键。