一、外资企业类型与组织架构篇
1. 西班牙对外资开放的商业实体类型有哪些？
西班牙外资可选择 6 种核心实体类型，法律属性与适用场景差异明确：
股份有限公司（Sociedad Anónima，SA）：公开有限公司形式，最低股本要求 60,000 欧元，适合希望公开募资的大型企业，外国投资者可持股；
有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，SRL）：即外资 LLC 的核心形式，最低股本 3,000 欧元，在中小型外资企业中最受欢迎，股东享受有限责任保护；
分支机构（Sucursal）：外国公司在西延伸部门，非独立法律实体，以母公司名义开展业务，需在商业注册处登记；
财务代表（Representación Fiscal）：适用于无西永久机构但从事应税活动的外国公司，需指定财务代表履行税务义务；
合资企业（Joint Venture，JV）：外国公司与西班牙本地企业合作设立，可采用 SA、SRL 或合同形式，共享资源与风险，聚焦特定商业项目；
合作社（Co-operative Society）：自愿联合的自治组织，旨在满足共同经济、社会需求，外国公司可参与设立。
2. 西班牙外资有限责任公司（LLC，即 SRL）的设立程序是什么？
需遵循 9 大法定步骤，全程受西班牙公证人、商业注册处、税务机关等多部门监管，核心流程如下：
公司名称核准：选择符合西班牙命名规则的独特名称，确保不与现有公司重名或近似，通过中央商业登记处（Registro Mercantil Central）验证可用性；
申请纳税识别号码：外国投资者需获取外国纳税人识别号码（NIE），可通过西班牙驻所在国领事馆或西班牙税务机构（Agencia Tributaria）申请；
开立银行账户并注入资本金：在西班牙金融机构开立公司账户，存入最低 3,000 欧元股本；
起草公司章程（Estatutos Sociales）：明确公司治理结构、股权分配、股东权利义务等核心内容，符合西班牙《公司法》规定；
公证公司章程：由西班牙公证人对章程进行公证，验证文件合法性与真实性；
商业注册登记：向公司所在地商业注册处（Registro Mercantil）提交公证章程、银行资本金证明、股东 / 董事信息等文件，完成法律主体登记；
获取公司税务识别号码（CIF）：注册完成后，向税务机构申请公司专属税务识别号码，用于履行税务义务；
社会保险登记：公司及计划雇佣的员工需在西班牙社会保险系统（Seguridad Social）完成登记；
申请行业许可（如适用）：国防、金融、电信等特定行业，需向相关监管机构申请专项许可证。
3. 西班牙外资 LLC 的董事、监察人、公司秘书有哪些法定要求？
4. 西班牙外资 LLC 的发起人（Incorporator）持股后，多久可以卖出股份？
无法律强制的最低持股期限限制，股份转让需遵循以下规则：
无约定时：发起人可在公司注册成立后随时转让股份，无需等待；
签署转让协议：买卖双方需签订股份转让协议，明确转让价格、日期等核心条款；
履行股东批准程序：多数情况下需经其他股东批准，具体要求以公司章程或股东协议为准；
完成注册变更：股份转让需在公司所在地商业注册处登记备案，确保官方认可。
5. 西班牙外资 LLC 是否要求必须有在地股东（Resident Shareholder）？
不需要。西班牙法律未对股东的国籍或居住权设限，外国个人或法人可 100% 控股 SRL，无需搭配西班牙本地股东，完全掌控公司所有权。
6. 西班牙外资 LLC 是否需要在地董事（Resident Director）？
无法律强制要求。西班牙法律未规定 SRL 的董事必须为西班牙居民，外国公民可担任董事；但部分行业或行政流程中，拥有在地董事可能更便于处理本地事务、熟悉法律与商业环境，具体可根据业务需求选择。
7. 西班牙外资 LLC 的法人代表有哪些资格要求？外国人可以担任吗？
外国人可担任法人代表，核心资格要求如下：
年满 18 岁，具备完全民事行为能力，无法律禁止任职情形（如未获解除破产、特定刑事犯罪记录）；
需获得公司合法授权，有权代表公司处理法律与行政事务；
无国籍或居住限制，外国公民无需在西班牙拥有居住地即可任职。
8. 可以通过境外免税天堂控股公司成立西班牙子公司吗？
可以。该架构是国际商业常见做法，核心流程为：先在免税天堂或法规友好辖区设立控股公司，再由其在西班牙设立子公司（如 SRL）并持股；但需遵守控股公司所在辖区与西班牙的双重法律、税务规定，确保架构具有真实商业目的，避免合规风险。
9. 西班牙外资 LLC（SRL）设立有哪些突出特点？
100% 外资控股自由：允许外国投资者全资持股，无本地股东强制要求，控制权自主；
有限责任保护：股东仅以出资额为限承担责任，个人资产与公司债务分离，风险隔离明确；
低门槛资本要求：最低股本仅 3,000 欧元，低于股份有限公司（SA），降低初始资金压力；
管理结构灵活：可根据外资需求定制治理结构，由董事或董事会负责管理，决策效率高；
设立流程简便：法律框架完善，注册程序清晰高效，无需复杂审批；
市场准入优势：作为欧盟第五大经济体，可直接切入西班牙市场，并辐射整个欧盟市场；
非歧视性待遇：外资与内资适用同等法律规则，无基于国籍的差别待遇。
二、行业准入与投资限制篇
10. 西班牙对外商投资的行业与产品，是采用正面表列还是负面表列？
西班牙不采用正面表列或负面表列制度，实行 “投资自由 + 敏感行业特殊监管” 原则：
核心政策：遵循投资自由原则，外国投资者可自由进入绝大多数行业，无普遍限制；
特殊监管：国防、能源、电信、金融等敏感行业，基于国家安全或公共利益，需获得特定授权或许可，接受监管机构审查；
国别待遇：采用非歧视性政策，对所有国家投资者适用相同规则，无差异化准入要求；国际协定可能为特定国家投资者提供额外保护条款。
11. 西班牙外资允许、限制、禁止投资的行业分别有哪些？
允许投资行业：贸易、制造、科技、普通服务、房地产等绝大多数行业，外资可自由进入，无持股比例限制；
限制投资行业（需授权 / 许可）：国防与国家安全相关行业、电力发电与分配等能源领域、电信行业、银行 / 保险 / 证券等金融服务，需获得对应监管机构事前授权；
禁止投资行业：无基于国籍的完全禁止外资投资的行业，仅敏感领域未获授权时不得开展业务。
12. 西班牙限制外资投资的方式有哪些？是否设置最低资本额、外资最高持股比例？
核心限制方式：
敏感行业许可：国防、能源、电信等领域需获得专项授权，接受监管审查；
劳动市场审查：雇佣外国员工需证明该职位无法由欧盟 / 欧洲经济区公民填补；
最低资本额：SRL 法定最低股本 3,000 欧元，为所有投资者统一要求，与国籍无关；
外资持股比例：无普遍限制，外国投资者可 100% 控股普通行业公司；敏感行业无明确持股比例限制，但需通过授权审查；
国别差异：无针对不同国家的差异化限制，所有外资遵循统一规则。
13. 西班牙的特许行业有哪些？与允许、限制、禁止投资行业的区别是什么？
主要特许行业（需专项许可）：
国防与国家安全：相关生产、研发活动需获得国家安全机构授权与审查；
能源与公用事业：电力、天然气的发电、传输、分配需取得行业许可证；
电信行业：需获得国家市场与竞争委员会（CNMC）事前授权；
金融服务：银行、保险、证券业务需取得金融监管机构许可；
行业类别核心区别：
允许投资行业：无许可要求，外资可自由进入，无需审查；
限制投资行业（含特许行业）：核心限制为 “授权审批”，外资需满足监管条件方可进入，无国籍歧视；
禁止投资行业：无基于国籍的禁止清单，仅未获授权的敏感行业活动不得开展；
核心逻辑：特许行业的限制核心是 “行业合规监管”，而非排斥外资，符合条件的外资可平等参与。
三、文件认证与银行开户篇
14. 设立西班牙外资 LLC 需认证的投资相关文件有哪些？对不同国家的文件是否有差异？
需准备并认证的核心文件包括：
设立公证书：含公司名称、注册地址、股本、股东信息、治理结构等关键内容；
身份证明文件：股东、董事的护照或身份证（个人）、法人实体注册证明（机构股东）；
股东协议（如适用）：约定股东权利义务、股权管理等事项，非强制但建议签署；
资本金证明：银行出具的股本存入确认文件；
授权书（如适用）：投资者或董事无法到场时，委托代表办事的公证文件；
公司章程：明确公司内部规则与管理条款；
注册地址证明：西班牙境内注册地址的合法使用证明（如租赁协议）。
不同国家投资者的基础文件要求一致，仅非西班牙语文件需提供认证翻译件，非海牙公约成员国的文件需额外办理领事认证。
15. 投资相关文件的认证程序是什么？对不同国家是否有差异？
文件认证流程分 4 步，差异取决于所在国是否加入《海牙公约》：
公证：在文件所属国由合格公证人验证文件真实性，加盖官方印章；
国内验证：由所在国主管机构（如外交部）确认公证人签名与印章有效性；
跨境认证：海牙公约成员国文件办理海牙认证（Apostille），非成员国文件需经西班牙驻该国使领馆合法化；
翻译：非西班牙语文件需由认证翻译人员翻译成西班牙语，附翻译认证后提交。
不同国家的差异集中在 “海牙认证” 与 “领事合法化” 的选择，其他核心步骤统一。
16. 西班牙外资 LLC 的资本金到位与银行开户的先后顺序是什么？
遵循 “资本金注入→文件公证→公司注册→正式开户” 的核心逻辑：
准备文件：起草公司章程、设立公证书等核心文件；
资本金注入：将 3,000 欧元最低股本存入拟开户银行的临时账户；
文件公证：完成公司章程等文件的公证程序；
公司注册：向商业注册处提交公证文件、资本金证明等，完成注册并获取税务识别号码（CIF）；
开立正式账户：凭注册证明、CIF、银行资本金证明等文件，办理正式公司账户开户手续。
17. 设立西班牙外资 LLC 银行开户时，KYC（认识你的客户）规定通常有哪些？
银行 KYC 审核核心围绕 “身份真实性” 与 “业务合规性”，需提供以下材料：
公司层面文件：公证公司章程、商业注册证明、CIF 号码、注册地址证明；
个人身份证明：股东、董事、授权签署人的护照 / 身份证、地址证明（如水电费账单）；
受益所有人（UBO）信息：披露直接或间接控制公司的自然人身份、持股比例；
业务相关材料：商业计划、业务活动描述、预期交易模式与资金来源；
合规文件：行业许可（如适用）、法律实体识别码（LEI，部分银行要求）；
其他补充材料：财务报表（如适用）、纳税申报相关文件。
18. 银行开户时会要求必须有西班牙在地董事吗？
无法律强制要求，但部分银行有内部政策：
多数银行无强制要求，仅需董事提供有效身份证明与联络方式；
部分风控严格的银行可能偏好或要求有西班牙在地董事 / 代表，便于行政沟通与合规对接；
建议措施：开户前与目标银行明确要求，若有需要，可委任西班牙本地专业人士担任联络人。
19. 银行开户时会要求外国法人代表出现在银行面试吗？
通常要求：
多数银行需外国法人代表或授权签署人亲自到网点面试，核实身份与业务真实性；
部分银行可协商视频面试，但需提供经公证的授权文件；
核心目的：满足反洗钱合规要求，确保开户流程合法有效。
