香港公司注销全攻略（2025年版） ——程序、费用、条件与恢复注册的实务解析

一、前言

在香港设立公司相对简便，但如何“体面地离场”同样是企业治理的重要环节。无论因集团重组、项目阶段性结束，抑或战略转型导致业务终止，许多企业最终都需面对“公司注销（Deregistration）”的问题。

注销公司并非简单地“关门不干”，而是一项须符合法律程序、税务审查与公告要求的正式行动。处理不当，不仅可能延误时间，还可能导致董事被追责或税务处罚。本文将从法律与实务双重角度，全面解析2025年香港公司注销的条件、流程、费用、时间及可恢复性，为企业主提供一份权威指南。

二、什么是公司注销？

公司注销是指公司自愿申请终止法人资格，使其法律存在正式结束。当注销完成后，公司名称将被公司注册处（CR）从登记册中删除，公司亦不得再进行任何商业活动或签署具法律效力的文件。

值得注意的是，公司注销后如有未分配资产（如银行账户余额、股东贷款、物业等），该等资产将自动归属香港政府。因此，在提交注销申请前，务必完成资产清理与债务结算。

三、注销与清盘的区别

很多企业主会混淆“注销（Deregistration）”与“清盘（Liquidation）”，但二者在适用情形、程序复杂度及法律效果上有明显差异：

简单来说，“注销”适合干净、无债务的小型公司；“清盘”则适用于出现财务危机的公司。

四、可申请注销的公司类型

根据《公司条例》（第622章）第750条规定，以下类型的公司可申请注销注册：

• 本地私人有限公司（Private Limited Company）

• 担保有限公司（Company Limited by Guarantee）

• 无限公司（Unlimited Company）

但前提是公司必须具备清偿能力，且已停止一切营运。如公司正在清盘、涉及诉讼或存在未清税务事项，则不符合注销资格。

五、申请注销的法定条件

申请前，企业须确保符合以下六项法定条件，否则将被拒绝或延误处理：

1.全体成员同意注销：所有股东或成员必须书面同意撤销公司注册；

2.公司已停止营运：公司自申请前三个月内未曾进行任何业务活动或交易；

3.无未偿还债务：公司必须已清偿所有应付款项，无任何欠款纪录；

4.无涉及法律程序：公司不得是任何法律诉讼或仲裁程序的当事人；

5.资产不得包括香港不动产：公司及其附属公司（如有）皆不得拥有任何位于香港的不动产；

6.已取得《不反对通知书》：由税务局发出的书面同意，不反对公司申请注销；

7.所有资产已妥善处置：包括土地、证券、贸易存货等。

此外，公司应在申请前妥善处理银行账户关闭、资产分配与税务申报，确保申请材料一致且无瑕疵。

六、注销程序与所需文件

（一）有限公司的注销步骤

1.向税务局申请《不反对通知书》（IR1263）：

• 填写并提交IR1263表格；

• 缴付HKD 270申请费（支票抬头为“香港特别行政区政府”）；

• 等待税务局核实报税状况后签发通知书。

  2.向公司注册处提交正式申请（NDR1）：

• 递交NDR1表格及《不反对通知书》正本；

• 缴付HKD 420法定费用；

• 注册处收到后将在《政府宪报》（Gazette）刊登公告。

公告期三个月无人反对后，注册处会再刊登第二则公告，正式确认公司注销。

（二）无限公司的注销程序

无限公司注销程序更简化，无须提交IR1263，只需递交NDR1表格及缴费即可启动注销。

七、注销时间及常见时程

整体流程约需 6 至 9 个月，主要受以下因素影响：

• 税务局审查及签发《不反对通知书》的速度；

• 申请文件是否完整；

• 有无第三方反对或需补交资料。

注销完成后，公司注册处将发出《公司注销确认书》（Notice of Deregistration），公司名称随即从登记册中删除。

八、注销后是否可恢复注册？

若日后因业务重启、法律追讨或资产问题需恢复公司注册，可依下列两种途径处理：

1. 通过法院命令恢复注册

依据《公司条例》第765(2)条，公司或其前董事、成员可向原讼法庭申请恢复注册：

• 本地公司：可于注销后20年内提出；

• 非香港公司：限6年内提出。
  恢复后，公司法律地位回溯至注销前，须补交所有申报及缴费。

2. 行政方式恢复注册

若公司是被注册处处长主动剔除，可透过行政方式复原，无需法院命令。前提包括：

• 公司在除名前仍有营运或办公地点；

• 注册资料已更新至最新；

• 政府不反对归还注销期间的资产；

• 所有欠费已结清。

九、常见问题（FAQ）

1. 公司注销后还需报税吗？
需要。税务局会审查过往申报记录，未完成的报税义务必须先补齐，否则不会发出《不反对通知书》。

2. 收到商业登记费通知书还要缴吗？
如在注销进程中仍收到缴费单，应立即联系税务局商业登记署确认注销状态。

3. 提交申请后公司地址变更怎么办？
必须立即向注册处递交NR1（注册地址变更）及ND2B（董事地址变更）表格，否则可能收不到宪报通知。

4. 如何得知是否已刊登宪报公告？
可于政府物流服务署网站（www.gld.gov.hk/egazette）或公司注册处电子查册系统查询。

公司注销看似简单，但其背后涉及公司法、税务条例及行政审批的多层程序。
若申请资料不齐全，或税务未清，可能导致退件、延误甚至被追罚。

因此，建议由具备执业资格的公司秘书或律师代为审查及办理。襄策团队可协助：

• 预先评估注销条件与风险；

• 准备及提交IR1263与NDR1表格；

• 跟进税务局与注册处的审批进度；

• 处理公告期异议及复原申请。