当海外投资遭遇政治干预，国家如何构建制度性防护网？——以闻泰科技与安世半导体控制权之争为观察样本
2026年5月22日，闻泰科技宣布已向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，请求恢复对安世半导体（Nexperia）的控制权，并主张约80亿元人民币损害赔偿。几天之后，公司再次公告，安世中国已经建立独立运营体系，中国境内业务开始与荷兰总部逐步实现经营隔离。如果把这一事件仅理解为一起跨境公司控制权纠纷，显然低估了它的意义。
就在一个多月前，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式公布，并将于2026年7月1日起施行。其中第二十四条首次以行政法规的形式确立了国家在海外投资保护领域的制度安排：当外国国家（地区）或者国际组织违反国际法和国际关系基本准则，对中国投资者采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施时，中国政府及有关部门可以依法采取相应措施，保护投资者及其对外投资安全和合法权益，并可以依据《中华人民共和国反外国制裁法》等规定，对直接或者间接参与相关措施制定、决定、实施的组织、个人采取反制措施。
这一规定看似原则性，却恰好回应了近年来中国企业海外投资实践中最现实的问题：当投资并非因市场失败，而是因地缘政治因素受到限制甚至剥夺时，企业能够依靠什么制度获得保护？
闻泰科技与安世半导体控制权争议，正提供了观察这一制度设计的重要窗口。
从商业并购走向国家安全审查，跨境投资风险正在发生根本变化
回顾并购事项发展过程，可以发现控制权的变化并非源于商业交易本身，而是伴随着国家安全审查不断升级。
2018年至2020年，闻泰科技分阶段完成对安世半导体100%股权收购，交易总金额约340亿元人民币。这是当时中国半导体产业规模最大的跨境并购之一。收购完成后，安世半导体逐渐成为闻泰科技最重要的核心资产。根据闻泰科技2024年年度报告，安世半导体营业收入约20亿美元，在全球分立器件市场占有率约9.7%。
真正的转折发生在2025年。
2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部依据《货物供应法》向安世半导体下达部长令，限制其全球30家主体在一年内不得处置资产、知识产权等重要事项。仅数日后，安世管理层向阿姆斯特丹企业法庭提出申请。10月7日，法院作出临时裁定，解除闻泰科技创始人张学政在安世半导体的一切管理职务，并对闻泰持有的99%股权实施临时管理措施。
随后发生的一系列事件进一步扩大了影响：安世荷兰总部关闭IT系统、拒绝提供财务资料，导致闻泰科技无法完成年度审计；自2025年10月26日起停止向承担全球约70%封测产能的东莞工厂供应晶圆；2026年3月又停用了中国区员工办公账户。最终，闻泰科技因审计机构无法表示意见，于2026年5月6日被实施退市风险警示。
值得注意的是，这一系列措施发生的背景，是美国持续强化对中国半导体产业的出口管制。
2024年12月，闻泰科技被美国商务部列入实体清单。2025年9月，美国进一步扩大"50%规则"适用范围，将被列名实体控制的企业自动纳入出口限制范围。法院公开文件显示，在荷兰政府采取措施之前，美国有关部门曾与荷兰方面就安世半导体控制问题进行沟通。随后，美国商务部又以"安世半导体已不再受闻泰科技控制"为由，将其排除出"50%规则"的适用范围。
这一时间线说明，安世事件已经超越一般公司治理争议，其背后交织着国家安全审查、出口管制、产业政策以及国际政治因素。
第二十四条回应的，正是海外投资面临的新风险
长期以来，中国企业"走出去"更多关注的是商业风险，包括交易结构设计、法律尽职调查、税务安排、反垄断审查以及东道国监管审批等事项。
但近年来，越来越多海外投资受到国家安全审查、出口管制、外国投资限制等因素影响。投资失败的原因，不再完全来自市场，而更多来自政治。
与以往强调"鼓励对外投资"不同，这一条款首次将海外投资保护提升到国家制度层面。对于外国国家（地区）或者国际组织违反国际法和国际关系基本准则，对我国投资者采取歧视性限制措施的，国家可以依法采取相应措施维护投资者合法权益；对于直接或者间接参与相关措施制定、决定、实施的组织或者个人，还可以依据《中华人民共和国反外国制裁法》及相关规定，将其列入反制清单，并依法采取限制入境、冻结境内财产、限制交易合作等反制措施。
这一规定意味着，中国海外投资保护体系已经不再局限于外交协商或者双边投资协定，而开始形成行政法规、反外国制裁法以及其他相关制度相互衔接的综合保护框架。
从制度设计来看，第二十四条释放出的信号并非鼓励企业依赖国家介入，而是在特殊情况下，为受到歧视性限制措施影响的投资者提供制度上的支撑。
闻泰科技选择向中国法院提起诉讼，同样值得关注。
传统跨境投资争议通常首先通过东道国法院解决，随后可能进入国际商事仲裁或者投资仲裁程序。而此次闻泰科技同时在中国提起诉讼，实际上体现出一种新的风险应对思路。
从程序上看，中国法院即使支持闻泰科技的诉讼请求，也无法直接改变荷兰法院已经采取的公司治理措施，更难直接恢复其在荷兰公司的控制权。这涉及外国法院判决承认与执行、公司属地法适用以及公共政策例外等一系列国际私法问题，现实执行难度较高。
但是，诉讼本身并非毫无意义。
一方面，它有助于固定事实、确认损失，为企业后续通过国际仲裁、投资协定争端解决等方式寻求救济积累证据基础；另一方面，也使中国司法体系开始介入因外国限制措施引发的海外投资争议，为未来相关案件提供实践经验。
如果结合第二十四条来看，未来企业在遭遇类似国家安全审查或者歧视性限制措施时，国内司法程序、行政保护措施以及反外国制裁制度之间，可能逐渐形成更加紧密的衔接关系。
欧洲跨境并购正在进入"控制权风险"时代
安世半导体案件折射出的另一项重要变化，是欧洲投资环境正在发生深刻调整。
过去，中国企业赴欧投资主要关注交易能否完成；如今，更需要关注交易完成后能否持续拥有控制权。
近年来，欧盟外国直接投资审查机制不断完善，德国、法国、荷兰、意大利、西班牙等成员国持续扩大国家安全审查范围。"技术主权""供应链安全""战略自主"等理念逐渐成为欧洲产业政策的重要组成部分，涉及半导体、人工智能、新能源、电池、通信、数据等领域的投资项目，普遍面临更严格的政治审查。
更值得关注的是，公司法意义上的股东权利与实际控制权正在出现分离。
安世案件表明，即便投资者依法持有绝对多数股权，东道国仍可能通过国家安全命令、法院指定临时管理人、特别治理安排等方式限制股东控制权。股权仍然存在，但控制权却可能受到实质影响。
因此，对于未来赴欧投资而言，政治风险评估应当与法律、财务、税务尽职调查具有同等重要地位。企业不仅需要评估目标公司是否属于关键技术领域、是否涉及敏感数据、是否具有军民两用属性、是否可能受到美国出口管制影响，更需要提前设计控制权保护机制、政治风险分担安排以及退出路径。
未来跨境并购关注的重点，将逐步从"是否能够完成交易"，转向"交易完成后是否能够稳定经营、持续控制以及安全退出"。
结语
《国务院关于对外投资的规定》首次以行政法规的形式，将海外投资保护、反外国制裁制度以及国家海外利益保护有机衔接起来，为中国企业应对国际投资环境变化提供了新的制度支撑。
闻泰科技与安世半导体控制权争议，未必会成为最后一起类似案件。随着全球产业链调整、国家安全审查常态化以及地缘政治竞争持续加剧，中国企业未来在境外投资过程中，仍可能面临更多类似挑战。
在这一背景下，跨境投资的竞争已不仅发生在交易谈判阶段，更延伸至交易完成后的长期经营和控制权维护。对于企业而言，真正需要回答的问题已经不再只是"能否完成一项海外并购"，而是如何在不断变化的国际规则和地缘政治环境中，实现投资安全、经营稳定和权益可持续保护。
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