科技制造与国资企业境外上市备案解析：长光辰芯、四维智联案例（2025年8月22日-28日）
录入编辑：襄策合规 | 发布时间：2025-09-012025年8月22日至28日，中国证监会国际司发布最新境外发行上市备案动态，共10家企业收到补充材料要求。本篇关注长光辰芯、四维智联两家企业，结合“原文+解读”，分析高科技和国资背景企业境外上市的合规挑战。
📌 案例一：长光辰芯
🔍 原文（摘要）
（1）历次增资与股权转让的价格及定价依据、出资实缴，是否存在未履行出资、抽逃出资或出资方式瑕疵；已实施的股权激励/员工持股/期权计划是否合法合规、是否存在利益输送。
（2）股东珠海云辰的穿透情况。
（3）此前提交A股上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及安排，是否对本次发行上市产生重大影响。
（4）“全流通”：未行使与全额行使超额配售权下的前后股权结构对比；国有股东奥普光电参与全流通的国资管理程序及政策依据；拟参与全流通股东股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
💡 解读
出资与估值真伪核查：验资报告、资金流水、税票需形成闭环；历史估值需有可比与方法论支撑，防范“低估转让/税负不实”。
激励合规：聚焦授予对象资格、定价公允、董事会/股东大会决策程序与信息披露，避免利益输送指摘。
股东穿透：珠海云辰需穿透至最终自然人/实际控制人。
A股撤回与路径稳健：双轨选择要披露充分，不得对本次境外发行构成重大不利影响。
全流通+国资程序：奥普光电涉及国资合规，须有评估、备案与政策依据；同步核查股份质押/冻结等瑕疵。
📌 案例二：四维智联
🔍 原文（摘要）
（1）公司及子公司广告设计/代理/制作/发布、互联网信息服务、第二类增值电信等业务开展情况，是否取得必要资质许可，发行前后是否持续符合**《外资准入负面清单（2024年版）》；下属公司经营范围是否涉及负面清单领域。
（2）最近12个月新增股东入股价格的合理性、差异原因，并就是否存在利益输送出具明确意见。
（3）已实施的股权激励合法合规性（人员构成与任职、与其他股东/董监高关联关系、价格公允、协议约定、决策程序、规范运行），并就合法合规及是否存在利益输送出具结论。
（4）拟参与“全流通”的股东股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
（5）结合股权结构、近三年章程关于董事提名/决策机制、董事会构成、各股东实际提名、独立董事提名方式等，说明控制权是否变化**及认定依据。
💡 解读
资质与外资准入：广告与第二类增值电信（含ICP类）对外资比例/主体资格有严格要求；需逐项匹配牌照主体与股权结构，确保上市后持续合规。
估值一致性：12个月内入股价差需解释估值时点、对赌条件、业绩预期变化，给出“无利益输送”结论与支撑材料。
激励可溯源：人员范围、授予价格、行权条件与决策流程要可追溯；如涉及境外持股平台，创始股东个人应完成37号文登记与完税。
全流通与控制权稳定：确认股份权属清晰、无权利瑕疵；通过章程与董事提名事实证明控制权未变更，杜绝“影子控制”。
