《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》发布：ODI监管从“项目准入”走向“全生命周期管理”
2026年8月21日，国家发展改革委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年9月20日。此次修订是在2017年《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称“11号令”）实施多年，以及2026年6月国务院公布《国务院关于对外投资的规定》的背景下进行的。国家发展改革委在官方说明中明确，此次修订旨在贯彻落实国务院新规，并结合近年来对外投资主体更加多元、投资方式更加复杂以及境外风险上升等变化，对现行制度进行系统衔接和完善。
如果说11号令确立了我国企业境外投资核准、备案的基本框架，那么此次《征求意见稿》释放出的更重要信号是：ODI监管正在从“投资项目能不能出去”，进一步转向“谁在投资、投什么、怎么投、投完之后发生什么，以及出现风险后怎么办”的全过程管理。这一变化，对已经开展境外投资的企业，尤其是拥有境外多层投资架构、持续进行境外再投资的企业集团，影响更为直接。
一、投资主体扩大：居民个人正式进入发改部门ODI监管框架
11号令主要以境内企业和其他组织为监管对象，对于境内自然人直接开展境外投资，明确不适用该办法。此次《征求意见稿》则按照国务院新规的制度框架，将投资者明确扩大至境内企业、其他组织和居民个人。
《征求意见稿》第二条不仅将居民个人纳入投资者范围，还明确“投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资”。同时，对“对外投资”的范围进行了进一步列举，包括取得境外土地、自然资源、基础设施权益，取得境外企业或资产的所有权、经营管理权，新建境外企业、向境外企业增资，以及通过协议、信托等方式控制境外企业或者资产等。对于“控制”的认定，也采取了较为典型的实质控制标准，包括直接或者间接拥有半数以上表决权，或者虽然未达到半数但能够支配经营、财务、人事、技术等重要事项。
这意味着，未来判断一项交易是否进入发改部门ODI监管范围，不能再简单看投资主体是不是公司。居民个人直接进行境外股权投资、设立境外企业等行为，原则上也将进入发改部门的监管框架。
需要注意的是，居民个人并不意味着所有境外金融投资都必须办理传统意义上的ODI备案。《征求意见稿》第七十三条专门规定，通过QDII、港股通、跨境理财通等渠道投资境外金融市场的，原则上不适用本办法关于核准、备案、报告的规定，但如果投资后取得被投资企业控制权，或者投资者及一致行动人持有的股权或表决权达到10%的整数倍等，则可能重新进入本办法的适用范围。
因此，这次变化真正值得关注的并不是简单地“个人也可以做ODI”，而是发改部门开始对不同投资主体、不同投资方式进行更细致的分类监管。
二、境外再投资监管明显前移：不再只是“大额项目”的问题
此次修订对企业影响最大的变化之一，是境外再投资报告制度的扩大。
按照《征求意见稿》第十四条，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资的，应当在实施投资前20个工作日通过网络系统提交境外再投资报告。与11号令相比，这意味着境外再投资报告不再局限于较大金额的项目，而是将监管范围进一步扩展到非敏感类境外再投资。与此同时，《征求意见稿》还明确，投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，也应参照境外再投资报告制度执行。
这一变化对已经建立境外投资平台的企业集团尤其值得注意。
过去，一个中国企业完成第一层ODI后，境外子公司再使用境外资金收购第三国企业、增资当地项目，实践中往往被视为境外企业自身的投资行为。但按照《征求意见稿》的设计，境外平台本身并不会天然成为发改部门监管的“盲区”。只要属于投资者控制的境外企业实施的非敏感类境外再投资，就可能产生境外再投资报告义务。
因此，企业未来做ODI合规管理，不能只建立“中国母公司—第一层境外公司”的备案台账，而应当进一步梳理境外投资架构、控制关系和后续再投资路径，特别是那些已经形成多层境外SPV、区域总部和项目公司的集团。
三、监管节点进一步前移：1亿美元以上项目可能在签约前就需要报告
《征求意见稿》还增加了一项比较值得关注的制度——对外投资前期工作情况报告。
根据第四十一条，如果对外投资存在以下情形之一，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交前期工作情况报告：
一是中方投资额达到1亿美元及以上；二是项目关乎我国与有关国家外交关系。
其中，“重要前期工作”包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或者类似文件，以及其他可能影响我国与有关国家外交关系的前期工作。
这一制度非常值得企业注意，因为它意味着发改部门的监管节点进一步向交易前端移动。
企业过去通常将ODI备案或者核准作为境外投资实施前的主要监管节点，但大型并购、重大绿地投资等项目往往在正式办理ODI手续之前，已经经历了政府沟通、商业谈判、签署意向性文件甚至正式投资协议等重要步骤。《征求意见稿》实际上要求部分项目在这些关键动作发生之前，就向发改部门报告相关信息。
因此，对于1亿美元以上的大型项目以及可能涉及外交关系的敏感项目，企业未来需要重新设计交易时间表：不能简单按照“商业谈判—签约—ODI备案”的顺序推进，而需要提前判断是否触发前期工作报告义务。
需要特别说明的是，这一制度并不等同于过去9号令时期所谓的“小路条”。《征求意见稿》设计的是信息报告机制，并规定投资者提交的信息真实、准确、完整的，即完成相应信息报告；需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。
四、备案也可能进入实质审查：ODI不再只是“形式备案”
《征求意见稿》对备案程序的调整，也释放出一个非常明显的监管信号。
按照第三十一条，备案机关在受理备案后，应当进行常规审查；如确有必要，可以参照核准程序征求有关单位意见或者委托咨询机构进行评估，并可以结合相关意见要求投资者调整备案表内容，或者进一步澄清、补充材料。
对于一般备案项目，原则上应在受理后7个工作日内出具备案通知书；但对于情况复杂或者需要征求有关单位意见的项目，可以延长备案时限，最长再延长7个工作日。
这意味着，企业需要重新理解“备案”二字。
备案并不意味着监管机关只能进行形式上的材料核对。对于复杂项目，发改部门可以进一步了解项目情况，甚至引入咨询评估机制。因此，企业提交备案材料时，对投资目的、投资方案、投资金额、投资架构、境外主体情况以及项目真实性和合规性的准备要求可能进一步提高。
尤其值得注意的是，《征求意见稿》第七十一条明确规定，对投资者、对外投资、控制、中方投资额等事项的认定，遵循实质重于形式原则。
这意味着，企业未来不能单纯通过法律形式上的拆分来规避监管范围。
五、监管从“准入”延伸到“投后”：完成、终止都要报告
《征求意见稿》进一步强化了投后信息报告。
第四十二条规定，属于核准、备案以及境外再投资报告范围的对外投资，投资者应当在投资完成或者终止之日起10个工作日内提交完成或者终止情况报告。
这里的“完成”包括建设工程竣工、投资标的股权或者资产完成交割、中方投资额支出完毕等；“终止”则包括投资者不再实施对外投资，或者不再拥有由该投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。
这一规定的实际影响在于，ODI监管不再止于“拿到备案通知书”。
例如，一家企业完成境外并购后出售境外子公司股权、处置境外资产、终止境外项目，未来都可能成为需要向发改部门报告的节点。对于拥有大量历史ODI项目的企业而言，这意味着需要建立一套真正意义上的境外投资全生命周期台账，而不是仅保存当年办理的ODI备案文件。
六、国家安全审查从原则性要求进一步制度化
《征求意见稿》第十五条明确规定，对影响或者可能影响国家安全的对外投资，以及相关资产、权益的转让、处分，按照规定进行对外投资安全审查。
这一规定值得特别关注，因为它把国家安全审查的关注范围从单纯的“投资进入”进一步延伸到了投资完成后的资产、权益处置。
不过，目前《征求意见稿》本身并没有进一步规定安全审查的具体标准、启动程序和审查期限，因此不宜将其理解为已经形成了一套完整、可直接操作的安全审查程序。具体制度仍有待国务院及相关部门后续配套规则进一步明确。
对企业而言，更现实的影响是：未来涉及敏感行业、敏感国家和地区以及重要资产的境外投资，不应只在项目立项阶段考虑国家安全问题，还需要把后续股权转让、资产处置、退出安排纳入整体合规设计。
七、技术、数据和资产权益被纳入“对外投资保护”视野
此次《征求意见稿》还有一个容易被忽略、但与企业出海合规密切相关的变化。
第五十三条规定，在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，如果出现外方要求中方提供技术、数据，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的情形，投资者应当立即提交重大不利情况报告；外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益并产生类似风险的，也属于报告范围。
这实际上将近年来企业出海过程中经常遇到的技术、数据以及境外资产处置风险纳入了对外投资保护机制。
这并不意味着所有境外技术提供、数据传输都属于发改部门监管意义上的“重大不利情况”，而是说，当境外监管、交易对手或者其他主体提出相关要求，并可能威胁或者损害我国国家利益、国家安全时，企业新增了一项向发改部门报告的制度性渠道。
这与企业同时面临的技术出口、数据出境、商业秘密保护等合规要求，需要在项目层面做好衔接，而不能把ODI、技术出口和数据合规完全割裂开来。
八、投后监管进一步制度化：新增年度报告
除了重大不利情况报告外，《征求意见稿》第五十四条新增了对外投资信息年度报告制度。
按照规定，投资者应当在每年3月31日前通过网络系统提交年度报告，将截至上年末的对外投资有关信息告知发改部门。更值得关注的是，如果投资者在年度报告中列明其对外投资受到外国组织、个人的歧视性措施影响，或者受到不合理剥夺、限制，国家发展改革委可以应投资者请求，在职责范围内采取禁止或者限制有关外国组织、个人在境内投资、交易、合作等措施，或者采取其他保护投资者及其对外投资合法权益的措施。
因此，年度报告并非单纯增加一个“填表任务”。
从制度设计来看，它同时承担了信息监测和投资保护两项功能。一方面，发改部门可以通过年度报告持续掌握我国境外投资情况；另一方面，企业也可以通过报告机制向监管部门反映境外投资受到的不合理限制。
九、监管工具更加丰富，违法成本和专业机构责任同步提高
《征求意见稿》第十七条进一步细化了发改部门的监管措施。对于不符合有关法律法规和政策的对外投资及相关活动，发改部门可以采取监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓对外投资及相关活动等措施。
与此同时，《征求意见稿》对违法责任也进行了明显强化。
例如，未按规定履行核准、备案手续，或者通过提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的，可被处以中方投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，可能进一步处以中方投资额5‰以上10‰以下罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以2万元以上5万元以下罚款。对于以贿赂、欺骗等不正当手段取得核准、备案的，也设置了相应处罚。相关处罚决定生效后，核准、备案机关还可以在3年内不受理违法行为人的核准、备案申请，或者禁止其在1年至3年内从事对外投资活动。
与此同时，专业服务机构的责任也被正式写入制度。
第四十八条要求，为投资者提供服务或者出具有关文件的专业服务机构，应当履职尽责，制作、出具的文件不得存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十七条进一步规定，对于明知或者应知投资者违反规定仍提供服务、出具文件，或者专业文件存在上述问题的，发改部门可以通报相关违规行为，并商请有关监管部门依法采取监管措施。
这意味着，ODI项目中的中介机构未来需要更加重视自身的“看门人”责任，特别是在项目性质判断、控制关系认定、中方投资额计算、敏感性判断以及申报材料真实性等环节。
十、结语：ODI合规正在从“一次备案”转向“全生命周期管理”
从11号令到此次《征求意见稿》，最值得关注的并不是某一个单独条款的变化，而是ODI监管逻辑正在发生变化。
过去，企业理解ODI合规，往往集中在“项目是否需要核准或备案、应该向哪里申报、需要准备什么材料”。但按照此次《征求意见稿》的制度设计，监管链条正在明显拉长：投资主体扩大至居民个人和其他组织，投资方式进一步穿透至境外再投资；大型项目可能在重要前期工作阶段就触发信息报告；备案程序增加常规审查及必要时的评估机制；投资完成或者终止后仍需报告；境外经营过程中发生重大不利情况需要报告；每年还可能承担持续性的信息报告义务。
与此同时，国家安全、技术、数据、境外资产处置等因素，也逐渐进入对外投资监管与保护的制度视野。
因此，未来企业做ODI，真正需要建立的已经不是一套“备案文件清单”，而是一套覆盖项目立项、交易谈判、境内审批、境外投资、境外再投资、持续经营、重大事项、退出处置的全生命周期合规机制。
尤其对于已经拥有境外多层投资架构的中资企业，更应当尽早梳理历史项目：哪些项目完成了ODI备案，哪些境外子公司已经继续向第三国投资，哪些项目发生过增资、减资、股权转让或者退出，哪些项目存在技术、数据或者境外资产被要求处置的情况。未来如果《征求意见稿》的相关制度落地，这些历史形成的境外投资网络，都可能成为企业需要重新审视的合规对象。
需要强调的是，《征求意见稿》目前仍处于公开征求意见阶段，并非已经生效的正式规章。国家发展改革委已明确，将在征求意见基础上进一步修改完善，并同步起草配套文件和常见问题解答。 因此，企业现阶段不宜直接将征求意见稿作为现行法依据，但其释放出的监管方向已经相当清晰：未来ODI监管将更加注重全过程、实质性和持续性管理。
对于准备实施重大境外投资的企业而言，现在真正需要做的，不是等待正式稿发布后再调整，而是提前按照这一监管趋势重新审视项目的投资主体、投资架构、资金来源、再投资路径、国家安全风险、技术和数据安排以及退出机制，把ODI从一次性的行政手续，真正纳入企业出海项目的全生命周期合规管理。
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