最新泰国投资法规与税务|投资泰国常见问答Q&A（二）外汇、公司篇

原创 2024-04-28 16:22:31 北京襄策信息服务有限公司 · 襄策合规

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Q31.在泰国登记公司股份是否须全数到资？

A31.有限公司是由董事会根据公司章程来管理的，所有股份都必须全部发行，而且至少登记股份的25%需实际到位，优先股和普通股股东都享有表决权，泰国法律禁止发行无面值股票，而且还规定发行面额至少为泰铢5元，以及禁止实行库藏股。

Q32.在泰国设立办事处的相关规定？

A32.据泰国商务发展局（DBD）表示，目前于泰国设立办事处（RepresentativeOffice）不需再向该局申请外商经营许可证；惟根据泰国「外商商业法」规定，办事处仅能从事非营利的业务行为，不能有任何营业收入。

上述外商商业法允许的业务范围如次：

1.为总公司或相关公司在泰国寻找商品或服务来源；

2.为总公司或相关公司检查及控制在泰国购买或制造的商品质量及数量；

3.为总公司或相关公司提供在泰经销商或消费者各方面的咨询建议（例如：提供商品的属性、使用方法及问题的解释）；

4.协助总公司或相关公司的新产品或服务文宣；

5.提供总公司或相关公司在泰国经营环境报告；

外商商业法规定的最低资本额：即使办事处不再需要申请外商经营许可证，但最低资本仍不得少于200万泰铢。另办事处仍受到泰国其他法律和税收的约束，包括在泰国申报纳税的义务及办事处业务范围等。

Q33.泰国的工厂许可有分类吗？

A33.泰国工业部将工厂分为三种类型：

第一类是指各规模的家电维修厰、鞋子及皮制品维修厰、饰品维修厰（表、计时器、由钻石、宝石、黄金或白金或银制成的饰品）、使用孵化器的孵蛋厰及其他符合工业部规定之厰别。

第二类是指机台设备不超过75马力以及员工不超过75人且未被归类为第一类工厂，在开始运作前必须先通知主管机关。

第三类是指机台设备超过75马力以及员工超过75人的工厂，在开始运作前必须先申请及取得主管机关核发之工厂经营许可证。若能在申请取得工厂经营许可证以前征得主管机关同意，则能获得能先建造部分厂房的许可证书。第三类工厂在试运作和实际生产的15天前必须先通知主管机关。

注意：一般说来，政府管制的程度与环保有关。对环境影响愈大的工厂，受管制的程度越大。

Q34.申请外商公司经营许可之应备文件及流程？

A34.A.应备文件

1.自然人

1)申请书

2)护照或外国人证明文件

3)户籍誊本、泰国境内居留证明或依外国人入境法短暂停留的证明

4)申请人无外商商业法第16条限制的证词

5)申请许可的营业项目说明书

6)显示泰国经商地点的地图

7)若委托他人办理，请附委托书

8)其他文件

2.国外注册登记的法人

1)申请书

2)法人证明，并显示名字、资本额、目的、地址、有权签章人名单、董事名单（泰籍与外籍持股之情形，外籍股东股份数量、种类证明文件）

3)经董事选任负责泰国业务之代表人证明文件

4)护照、外国人证明文件或代表人身分证

5)户籍誊本、泰国境内居留证明或依外国人入境法短暂停留的证明

6)申请人、董事、经理或代表人无外商法第16条限制的证词

7)申请许可的营业项目说明书

8)显示泰国经商地点的地图

9)若委托他人办理，请附委托书

10)总部过去3年财报副本及翻译泰版（在国外营业之企业）

11)曾获得许可证之复印件、在泰过去3年财报及最后一次报缴所得税PND.50副本

12)其他文件

3.泰国注册登记的法人

1)申请书

2)法人证明，并显示名字、资本额、目的、地址、有权签章人名单、董事名单（泰籍与外籍持股之情形，外籍股东股份数量、种类证明文件）

3)护照、外国人证明文件或代表人身分证

4)申请人、董事、经理或代表人无外商法第16条限制的证词

5)申请许可的营业项目说明书

6)显示泰国经商地点的地图

7)若委托他人办理，请附委托书

8)总部过去3年财报副本及翻译泰版（在国外营业之企业）

9)曾获得许可证之复印件、在泰过去3年财报及最后一次报缴所得税PND.50副本

10)其他文件

B.依泰国「外商商业法」第17条申请取得外商公司经营许可的流程图

Q35.泰国公司召开股东常会，是否须在新闻报刊登广告二次以上通告，或在大会7天前发书信通知每位股东？不管股东是外国人或本国人，是否只要在当地登报通知召开股东会即合法，不须再发信？

A35.‒泰国民商法第1175条召开股东常会须在当地新闻报刊登广告至少一次，以及双挂号发书信通知每位股东，除特别决议须于大会前14日通知外，其余为大会前7日内通知。计算方式不包含新闻报刊、书信通知及大会当天，例如：4月13日新闻报刊及书信通知，4月21日得召开会议。

‒股东是外国人或本国人，除了须在当地新闻报刊登广告外，亦须双挂号发书信通知才合法；另外，股东为外国人，亦须要发信通知至国外。

Q36.请问泰国公司股东会特别决议事项为何？

A36.泰国公司法（有限公司）对于股东会决议分为一般决议及特别决议。

一般决议为法律没有规定的一般事项；另外，法律规定的特别决议事项如下：

‒公司组织章程或细则增修

‒增资发行新股

‒发行新股：非现金支付新股

‒减资

‒公司解散

‒公司合并

Q37.依泰国法律登记的有限公司或有限合伙，若外籍人士为公司董事或执行合伙人，该有限公司或有限合伙是否会成为外商？

A37.若有限公司之股份多数由泰籍股东持股，董事之身分为外籍人士并不会使公司成为外商公司。但有限合伙或普通合伙之执行合伙人为外籍人士，无论其泰籍股东持股多少均视为外商。

Q38.公司在取得外商经营许可证（FBL）之后，什么时候能开始营业？

A38.公司缴纳外商经营许可证（FBL）手续费用当日即能开始经营业务。

Q39.请问泰国设立公司程序？

A39.步骤一：公司组织章程登记

1.任一发起人预查公司名称

2.发起人（2位以上）共同制作公司组织章程

3.向商务部登记处提交公司组织章程，必须于登记主管机关允许保留公司预查之名称后30日内完成公司组织章程登记

步骤二：有限公司设立登记

1.所有股份全数完成认购

2.发起人召开公司法定成立会议后，须于七日内进行公司法定成立会议及任命首任董事

3.董事会要求发起人和股份认购人以现金支付各股份之应缴股金，其金额不得少于25%

4.公司法定成立会议结束后三个月内应完成公司设立登记

Q40.请问在泰国设立公司的相关规费？

A40.

1.公司组织章程登记500泰铢

2.有限公司设立登记5,000泰铢

Q41.想了解泰国当地成立分公司之条件及当地的法令等相关规定。

A41. 1.若分公司违反泰国任何法律，外国总公司需要对分公司承担民事、刑事和税务责任，以及分公司大多数的商业活动会涉及一个或多个特殊注册的法律要求（例如：增值税登记、纳税人身份证、商业登记证、外商经营许可证等）。

2.若分公司业务涉及泰国外商商业法中限制外商经营的产业别，须向商业部申请外商经营许可证（FBL），最低资本额为300万泰铢；若非属于泰国外商商业法中限制外商经营的产业别，须向商业部申请商业登记，最低资本额为200万泰铢。

Q42.有限公司之股东有什么要求，最少要有几位？

A42.股东至少要有2名，每位股东可以为法人或自然人。

Q43.公司发起人至少要有几位，有什么要求？

A43.泰国注册有限公司至少需要2位发起人，发起人必须为自然人而不是法人。

Q44.泰国法令中有无规定公司出资的形式是否一定为现金，或是可以使用其他方式出资？

A44.泰国民商法中并没有规定仅能已现金出资，第1108条及第1221条分别规定了公司非现金出资时的两种情形，如下：

1.新成立之公司以财产或服务出资者，应于法定成立会议中提出明确的抵缴说明，并经股东认可，以及可将会议纪要作为向商务部登记时之证明。

2.公司进行增资时，非以现金发行新股者，应经股东会特别决议。

Q45.公司名称的形式有什么规定或限制吗？

泰国商务部商业发展厅（DBD）提供在线预查公司名称。申请公司名称预查时不得与已经注册的公司名称重复或接近，以及须以泰文及英文名进行预查，英文名必须与泰文名的意思或发音一致。如果要申请使用其他外文名称须另外提出申请。申请后登记主管机关会进行检查，公司名称预查成功后能保留30天，并且须于保留期限内完成公司注册登记。

Q46.请问公司变更股东的程序为何？

A46.依泰国民商法第1129条规定：

除公司针对股份登载于记名凭证之情形另于公司章程细则有所规定外，无须公司同意可迳行移转股份。

股份登载于记名凭证者，其移转应以书面为之，除应由移转人和被移转人签名外，至少应由一名证人以签名作证，否则不生移转效力。又移转书应载明被移转股份之参考号码。

移转之事实与被移转人之姓名与地址登记于股东名簿前，前述移转对公司与第三方不具效力。

Q47. 请问原有公司名称变更后，新公司需要多久才能使用原公司名称？是否有办法同一天把两间公司名称换过来？

A47. 公司变更名称应召开股东大会及通过特别决议后，向注册单位（DBD）登记变更事项，DBD收到公司名称变更登记后，系统会于24小时内会将名称移除，之后新公司则可在在线申请名称预留。预留公司名称在一天内就能完成。

Q48.若外商有意前往泰国当地发展连锁加盟品牌，不知需要具备哪些条件方能开放？

A48.一.根据泰国「外商商业法」规定，若公司由外籍股东持股或投资额达50%以上，将被禁止从事该法规定的第一类产业，或必须取得外商经营许可证（Foreign Business License,FBL）才能从事第二类或第三类产业；有关外商从事连锁加盟事业会属于该法限制外商从事的第三类产业，应申请外商经营许可证（FBL）及最低资本额300万泰铢，才可成立外商持股过半或全数持股之外商公司。

二.目前泰国并没有连锁加盟事业的法律规定，即无需向商业部注册为加盟事业；加盟商及加盟主双方仅需签订加盟合约书，其合约须符合以下相关法规：

1.民商法典

2.不公平条款法B.E.2540

3.知识产权法

4.商业秘密法B.E.2545

5.消费者保护法B.E.2522

6.竞争法B.E.2542

7.与该业务直接相关的特定法律，例如：食品法B.E.2522、化妆品法B.E.2535、药物法B.E.2535等

Q49.公司尚未在泰国购买土地，但为了要争取时间，打算先设立公司，但设立公司需有地址，有什么方式可解决设立公司的地址问题？

A49.公司可以先用在泰租房的地址为注册公司的地址，在公司购买好土地后再跟商业部的商务发展局（DBD）更改公司地址即可。

Q50.若无工作证在泰国开户须具备那些资料？

A50.应备文件

护照及出自于下列单位的文件证明：‒大使馆或国际组织；

‒外国机构，例如：自外国政府机构领取养老金的凭证；‒申请人之外国银行透过SWIFT发讯证明；

‒银行认可的人员，例如：银行职员、客户、公务员、私人公司管理人；‒在泰国设立的公私立教育机构，并且是银行认可的教育机构。

各银行对外国人的开户要求可能会有所不同。

Q51.在泰国设立办事处，资金汇入时是否仅限外币？

A51. 外商商业法规定未在泰国注册之外国人或法人在泰国开展业务，所汇入之最低资本额应为外币，并以汇入当日之汇率计算为泰铢。设立办事处已不用申请外商经营许可证，公司应保存汇入之最低资金证明，以防商务部抽查。

Q52.泰国外资持股过半的公司是否可以借款给海外关系企业？

A52. 泰国「外商商业法」在2019年有放宽外资公司提供境内关系企业借款，不用申请外商经营许可（FBL）；但若是提供海外关系企业借款，仍为该法限制外商经营的业务，外商公司应向泰国商务发展局（DBD）申请外商经营许可（FBL）及最低资本额要求为300万泰铢。

Q53.泰国是否有规定土地持有期间，每年还应有不动产持有税？

A53.泰国「土地及建筑物税法BE2562」或称「土地税法」已取代旧「住宅及土地税法BE2475」及「地方维护税法BE2508」，新土地税法规定自2020年起每年将以土地及建筑物价值征收税金，应征收税金之财产及税率如下：

1.农业用地，税率为0.01-0.10%

2.住宅用地，税率为0.02-0.10%

3.第1项及第2项以外用途或商业及工业用地，税率为0.30-0.70%

4.空闲用地，税率为0.30-0.70%

Q54.公司持有工业区的土地及厂房是否也适用土地及建筑物税法？以及工业区内土地和厂房是否为土地及建筑物税法中的其他用地？

A54.土地税法中规定工业区只有基础建设的土地能免税。如果财产（土地及厂房）是公司持有，公司有义务纳税；若是属于工业区由工业区负责纳税。以及除住宅和农业用地外，其他如商业、工业、办公室、饭店、餐厅等都适用其他用地。

Q55.在泰国当地买卖土地是否会产生土地增值税的问题？税款计算方式为何？

A55.

泰国买卖土地不会产生土地增值税的问题，但会产生下列费用：

1.转让费：为评估价格之2%；

2.预扣税：

•若自然人为转让人，应按照税收法规定方式（累进税率），以评估价格计算；

•若法人为转让人，为评估价格或成本价格之1%，以高价者为准。

3.特殊营业税：

•若自然人为转让人及税收法规定应征收特殊营业税者，为评估价格或出售价之3.3%（含地方税），以高价者为准；

•若法人为转让人，为评估价格或出售价格之3.3%（含地方税），以高价者为准。

4.印花税：

•若自然人为转让人，为评估价格或出售价格之0.5%，以高价者为准，但已课征特殊营业税者，免征印花税；

•若法人为转让人，因已有缴纳特别营业税，故免征印花税。

Q56. 若BOI优惠公司原本是由泰国人持股较多，但后来变更股东且多数持股人为外国人，是否能享有土地所有权的优惠？

A56. 若BOI准许项目变更由多数外国人持股，则会依投资促进法第27条允许该公司享有土地所有权。

Q57.在哪里可以获取泰国进口商和出口商名单及联系方式？

A57.进口商和出口商名单可以参考泰国工业联合会和泰国商会出版的目录。

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