2025 年 12 月 9 日，世界银行集团（“世行集团”）发布了最新的《诚信合规指南》

2025 年 12 月 9 日，世界银行集团（“世行集团”）发布了最新的《诚信合规指南》（“2025 世行指南”或 “指南”），该指南由诚信合规办公室（“ICO”）于 2025 年 11 月 24 日修订完成。这是自 2010 年首次发布 《诚信合规指南》（“2010 年指南”）以来的首次重大修订。2025 年世行集团指南将原有的 11 项核心诚信合规指标大幅扩展为共计 28 项合规标准，包括 13 项“核心原则”和 15 项“内部控制措施”。主要更新修订如下 ：

2025 世行集团指南继续引领全球诚信合规的最佳实践，新创设了多项旨在提高诚信合规管理（“ICP”） 的指导政策，主要包括：

 扩大适用范围 ：尽管 2025 世行指南主要面向被世行集团制裁的企业，但也是同样适用于被世行调查的企业以及所有希望进一步提升其合规管理的企业的重要合规实务指引。 

明确诚信合规制度的最基本要求 ：2025 世行指南明确，诚信合规管理制度的最基本要求是：能够预防、发现、调查、和纠正不当行为。 

 强调诚信风险评估的重要性 ：2025 世行指南将“诚信风险评估”列为“核心原则”之首，凸显世行集团对风险评估在诚信合规 体系关键作用的高度重视。要求企业应当定期开展全面的风险评估，建议至少每年一次，并覆盖企业的全体员工和全部经营业务。 

 管理职责延伸至中层管理者： 2025 世行指南将管理责任从高级管理层扩展至各级管理人员，包括中层管理者。各级管理者均有责任强化企业诚信标准，并鼓励员工遵守相关规范。

公布合规咨询与指导机制： 2025 世行指南强调，必须设立有效且保密的合规咨询指导机制，及时提供合规建议；并要求企业主动宣传该机制，以确保相关人员能够便捷获取相关合规咨询指导。 

技术工具使用的合规管控 ：具体而言，世行合规指南针对通过聊天机器人等技术系统提供合规建议指导的情境作出详细规定，要求确保信息准确性、一致性、保密性，并履行报告义务。 

包含纪律处分的补救机制： 2025 世行指南将纪律处分视为合理补救措施的组成部分，鼓励企业采取合理步骤纠正违规行为并 防止其再次发生。 

明确限制与现任及前任公职人员、政治敏感人士的关系： 2025 世行指南明确要求，企业须对现任和前任公职人员、政治敏感人士（“PEP”）以及与其关联的 实体之薪酬和其他商业性补偿，实施合理的限制。 

市场开发活动的合规保障机制： 根据 2025 世行指南，企业应在业务开发过程中设置特定的合规保障机制，防范和解决市场开发过 程中的违规行为。所有投标及市场开发活动均须进行真实、完整的披露，并建立隔离机制以避免岗位角 色之间的利益冲突，例如销售营销人员与审批人员之间。 

并购活动中的合规管控： 2025 世行指南首次引入并购活动的合规管控政策，要求企业在并购交割前对被收购方进行诚信风 险评估并纳入现有合规体系；若发现重大合规风险，企业应保留退出或终止交易的权利。 

除了上述新创设的合规指导政策外，2025 世行指南还对 2010 指南中的既有政策进行了细化与优化，包 括：

合规管理部门 ：2025 世行指南明确要求，当由一位具备足够独立性、权威性、地位、资源和专业能力的高级管理 人员，来领导和管理企业的诚信合规管理。 

决策流程 ：2025 世行指南明确，高级管理层与合规职能部门应在实施诚信合规机制过程中共同承担决策职责， 并综合考虑各类因素以作出判断。 

合规培训与宣贯： 2025 世行指南延续 2010 指南中对合规培训与宣贯的重视，并进一步要求企业定期评估合规培训与宣贯对员工行为和企业整体诚信合规文化的影响，例如通过问卷调查、访谈等方式收集反馈。 

合规举报义务： 2025 世行指南更进一步要求和鼓励，员工以及外部第三方（如商业伙伴）举报诚信合规问题与违规行为。

 举报渠道 ：2025 世行指南对 2010 指南进行补充，要求企业定期评估员工对举报机制的认知程度及使用意愿，确保该渠道真正有效地使用。 

调查程序： 除了制定内部合规调查程序以调查疑似违规行为外，2025 世行指南还鼓励企业在管理层与合规部门主导下，建立应对第三方调查与审计的响应机制。 

员工背景调查： 2025 世行指南拓展了员工背景调查的范围，从高风险岗位人员扩展至所有候选人、现有员工及成 员，特别是在其晋升或调任敏感岗位前，必须开展背景调查。 

礼品、招待、娱乐、差旅、及费用支出： 在继续要求实施 2010 指南要求的对礼品、招待、娱乐、差旅及费用支出实施相关合规管控措施的 同时，2025 世行指南进一步要求在涉及高风险情形时，礼品、招待、娱乐、差旅及费用支出，必须经合规部门或其他公司高级管理层的事先批准。 

政治捐赠： 就政治捐赠，企业须对政治捐赠开展尽职调查，由合规部门评估潜在风险，并获得高级管理层审批。 

慈善捐赠与赞助 ：同样地，2025 世行指南要求，就慈善捐赠和赞助中的受赠方开展基于风险的尽职调查，确保受赠方声誉良好且无不正当目的。 

融通费：除明确禁止支付融通费外，2025 世行指南还要求企业立即向合规部门报告该等情况，并如实记入账簿和记录。

 合理报酬与付款 关于向商业伙伴的支付，2025 世行指南的新增要求包括：须通过真实渠道支付、在账簿和记录中准确记载、附有充分的支持文件和收据等。