最新菲律宾投资法规与税务|投资菲律宾常见问答Q&A（二）公司篇

Q15.如何申办公司？

A15.在菲律宾设立公司需于菲国证券管理委员会（SEC）办理登记，并向国税局（BIR）及地方政府（LGU）等单位取得相关之缴税凭证（TIN）及各项许可。SEC申办流程请详Q17。

Q16.     申请取得所有准证文件需要花多久的时间？

A16.     一般来说，完成相关准证申请约需1至3个月。

Q17.投资登记需要什么文件？

A17.

在菲申请投资登记，依据不同公司型态整理所需文件如下：

登记为子公司—必备文件

-公司名称申请表

-外国投资人申请表

-投资人签证或护照

-投资人简历

登记为子公司—选备文件

-身分认证文件（Name verification slip）

-公司章程（Articles of Incorporation）

-政府机关核准文件（如有需要）

-汇款证明

登记为分公司

-FormF103

-身分认证文件

-母公司董事会在菲创办分公司授权书副本

-财务报告-章程

-汇款证明

登记为办事处

-FormF104

-身分认证文件

-母公司董事会在菲设立办事处授权书副本

-财务报表-章程

-汇款证明

Q18.一般公司注册需要办理流程为何？

A18.至菲国经商之投资者需至菲律宾证券管理委员会（SEC）之公司注册申请电子系统（eSPARC）办理，流程如下：

A.提交申请（Submission of Application）

B.上传已签名和认证或公证的文件（Uploading   of   Signed  and Authenticated or Notarized Documents ）

Q19.BOI投资优惠申请程序？

A19.投资署（BOI）登记程序

Q20.     外资在菲律宾设立出口导向公司是否可持100%股权？最低资本额多少？

A20.     出口导向的公司，外资可持100%公司之股权，且最低资本额仅为5,000比索。

Q21.     菲律宾审查处理注册登记的政府机构？

A21.     贸工部（DTI）负责审查独资，证券交易委员会（SEC）负责审查合伙与公司。

Q22.     菲律宾对于公司董事人数的限制？

A22.     依据2019年2月20日修订的公司法（Revised Corporation Code），董事（incorporators）人数并无限制，但未能超过15人。

Q23.公司章程的内容有那些？

A23.根据2019年修订的「公司法」第13条，公司章程除其他外，应包括的内容如下：

1.公司名称

2.公司成立的具体目的

3.公司主要办事处所在的地点，在菲律宾境内

4.公司存在的期限

5.注册人的姓名、国籍和住所

6.董事人数不得超过15名的人数，或受托人可超过15名的人数

7.担任暂代董事或暂代受托人的人的姓名、国籍和住所。直至正式董事或受托人按照法令规定正式选出及具有资格。

8.如果是股份公司，其授权的资本在菲律宾合法资金中的数额、股份数量，如果股份是票面价值的股份，则为每股股票的票面价值、原订户的姓名、国籍和住所，以及各自认购和支付的认购和支付金额，如果部分或全部股份没有票面价值，则必须说明。

9.如果它是非股份公司，其资本金额，投资者的姓名，国籍和每一位投资者之金额

10.此类其他事项符合法律，且合并者可认为必要和便利

Q24.建议的公司名称或合伙企业名称在哪里可以注册？

A24建议的公司名称或合伙企业名称可透过SEC电子化公司登记快速申请系统。

Q25.     如菲律宾SEC核准使用新公司之名称，是否须收取预留费用及其付款方式？

A25.     如欲保留名称，SEC将收取100比索作为30天的预留费用，而该费用可透过向SEC出纳或菲律宾土地银行（Land bank）的收款系统进行付款。

Q26.如何在菲律宾设立一人公司？

A26.菲国证券交易所于2019年5月2日正式宣布，自2019年5月6日起受理OPC申请登记，并公布该所2019年第7号备忘录公告OPC设立指导方针，列载所需准备文件及申请流程等信息。相较于一般公司，OPC须在SEC网站线上申请（网址：https://esparc.sec.gov.ph/）。

申请OPC所需文件包括一人公司设立章程、被提名代理人（nominee）及候补代理人（alternate nominee）书面同意书，其他相关文件如信托或资产授权证明、外人投资法（Foreign Investments Act,FIA）申请表格、公司更改名称宣誓书、申请人税籍号码、外籍人士之税籍号码及护照号码等。凡登记公司名称、公司章程、法律资料搜寻（Legal Research Fee,LRF）、申请FIA及文件印花均须向SEC支付规费。

OPC申请登记流程略以，申请人向CRMD申请公司名称登记，于初审通过后，提交公司章程及代理人书面同意书及其他相关文件，并缴交申请费，向该处提交经签字并验证之文件纸本及缴费证明。审核通过后，申请人即可收到核准登记证书。

依据SEC2019年第7号备忘录公告第14条规定，银行、非属银行之金融机构、准银行（quasi-banks）、预先需求合约（pre need）、信托、保险、上市公司、未经特许之国营企业，以及经获取证照并据以执业之自然人等不可申请登记一人公司。国外自然人如符合申请资本额要求，且未属宪法及法定上对于外人投资之限制行业，可申请登记一人公司。

Q27.菲律宾证券交易委员会（SEC）企业名称验证和保留费用？新公司名称可以保留多久？

A27.菲律宾证券交易委员会（SEC）企业名称验证和保留费是100菲律宾比索，公司名称SEC将保留30天。

Q28.     一般公司注册如何用SEC-公司注册申请的电子简化处理系统（SEC-eSPARC）办理？

A28.     菲律宾证券交易委员会（SEC）-eSPARC是一种设施，可满足一人公司（OPC）和国内公司（股票和非股票）的注册申请，其中有2个或更多注册者，这些注册者可以是自然人合伙企业，协会或公司，单独或与他人共同，唯不得超过15个。该系统允许申请人或其正式任命代表提交建议的公司名称及输入公司章程细则详情注册由SEC审查。

Q29.所有注册人（Incorporators／Board of Directors）都可以是外国人吗？

A29.与1991年第8179号共和国法修订外人投资法（Foreign Investment Act）

注册相同。

Q30.对于菲律宾旅客可以携带进出的货币数量有什么规定？

A30.比索

个人可以亲自或透过电子方式进入（进口）或离开（出口）菲律宾。

菲律宾货币的转让，若其金额不超过5万比索，则不需要经过菲律宾中央银行的事先核准。

外币

一个人最多可以携带1万美元（或等值的任何其他外币）的现金或其他货币工具，进入或离开菲律宾。

Q31.     公司设立时，菲律宾银行开户的时间点，应该是在向SEC申请登记前或是登记后？

A31.     除法律另有规定外，应在SEC为公司注册登记后，即可至银行开户。

Q32.     菲律宾中央银行（BSP）是否有提供每日汇率记录以供参考？

A32.     请参考菲律宾中央银行（BSP）所提供之每日汇率供参考。

Q33.可否购买菲国土地？土地可租赁多久？

A33.外国人不得在菲购买土地，仅有菲资持有超过60%的公司可购买菲国土

地。外国人可在菲购买公寓（condominium）、拥有建物（building）及签订长期土地租赁契约，菲律宾的土地最长可租赁50年，可续签25年。

Q34.投资者可不可以进口二手机器？若可，需要准备什么文件或条件？

A34.     一般来说，菲律宾仅将进口货品依物品特性分为3类，分别是自由进口、管制进口及禁止进口之货物，并未依其是否为二手而有不同进口规范。唯依据「菲律宾关税和海关条例」（TCCP）第104条，部分货品若为二手会受到特别管制。